发审委提出的主要问题

　　1、陈军直接持有发行人9.49%的股份；卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份，为陈军的一致行动人。请发行人代表说明：（1）陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性；（2）未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为共同实际控制人的原因及合理性；（3）发行人未来保持控制权稳定的措施。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

　　2、发行人产品运用于道路交通、平安城市等安防视频监控领域。请发行人代表说明：（1）所处行业的规模和发展趋势；（2）主要产品的核心竞争力情况，其核心技术是否具有独家性和排他性；（3）公司行业地位、优势及不足；（4）公司核心竞争力的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

　　3、发行人报告期向前十名供应商的采购金额占比较高，主营业务成本中直接材料占比较高，报告期内机器设备账面价值较低。请发行人代表说明：（1）供应商较为集中，采购直接原材料的占比逐渐降低、采购模组件占比逐年升高的原因及合理性；（2）采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低是否表明发行人独立经营能力和技术研发能力较弱；（3）与主要供应商是否存在关联关系，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况；（4）向海康威视采购产品的原因，对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

　　4、请发行人代表说明：（1）报告期末应收账款占营业收入比例较高、报告期内应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及合理性；（2）经营性现金流量净额与同期净利润不相匹配的原因及合理性；（3）报告期期间费用率下降以及低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）公司高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平，是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

　　5、报告期内，发行人主要产品的客户为系统集成商。请发行人代表说明：（1）报告期主要客户变化的合理性，主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形；（2）发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因，该经营模式是否符合行业惯例，系统集成商向发行人采购的产品是否均己实现最终销售；（3）2017年度发行人新增系统集成业务对未来的经营模式、客户构成、持续盈利能力是否会产生重要影响；（4）对部分含有安装调试条款的销售合同进行协议补签或确认的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

　　新三板公司IPO“三连败”

　　今天原本拟定的上会企业有3家，不过证监会昨天晚上发布补充公告，由于青岛农商行有相关事项需要进一步核查，决定取消今天对该公司的发行审核。

　　于是今天新兴装备与来自新三板的微创光电同时上会，其中净利润连续多年过亿元的新兴装备成功过会，而去年净利润不足5000万元的微创光电被否。

　　这也延续了近期IPO上会“一过一否”的格局，且被否的都是新三板公司。

　　微创光电是近期IPO被否的第3家新三板公司。在它之前，五新隧装、波斯科技分别于6月21日、6月26日上会被否，自此今年被否的新三板企业增至12家。

　　另外，微创光电是今年上会的第五家来自武汉的企业。今年4月17日锐科激光成功过会，这是今年首家来自武汉的企业。

　　5月3日迎来了一场“武汉专场发审会”，上会的长飞光纤、明德生物、天风证券均来自武汉，3家公司均获通过，且这3家公司的注册地址均位于东湖高新区（光谷地区）。

　　最大供应商是竞争对手

　　微创光电主要从事安防视频监控系统和设备研发、生产和销售，2012年12月31日在新三板（当时叫代办股份转让系统）挂牌。

　　在新三板挂牌时，微创光电的净利润尚在1000万元上下。2015年公司扣非后净利润增长至2733万元，2016年突破3000万元，2017年公司净利润为4360万元。

　　虽然微创光电的净利润一直稳步增长，但很显然，在IPO审核趋严的背景下，4300多万元的净利润并不具备优势。

　　此前被否的五新隧装和波斯科技净利润均高于微创光电，但两家企业均被质疑毛利率偏高，而微创光电虽然毛利率正常，但董监高的薪酬问题却被质疑了。

　　2017年，微创光电董事长税前薪酬不足20万元，董秘兼财务总监税前薪酬也只有18.82万元。证监会在出具的反馈意见中，要求说明与当地平均水平是否相符。

　　从行业来看，微创光电所从事的视频安防领域，也早已是一片“红海”，A股上市的视频安防企业就不下5家。

　　对于微创光电来说，行业问题显得尤为突出。2015年-2017年，海康威视一直是微创光电第一大供应商，其中2017年微创光电向海康威视采购1330万元，占其总采购的22.41%。

　　证监会在给微创光电的反馈意见中指出，海康威视与公司业务范围类似，且是视频监控领域的龙头企业，要求公司说明对海康威视是否存在重大依赖。

　　实际上，微创光电在招股书中表示，A股市场中不存在与公司各类产品、行业完全相同的公司。

　　微创光电认为海康威视属于综合性安防设备制造商，产品通用性强，而公司侧重于定制化和细分行业，其列出的A股上市竞争对手中，并没有包括海康威视。

　　停牌前股价连续上涨

　　微创光电挂牌后，股价基本一路上扬。此次微创光电被否，让一众高价买入的投资者尴尬了。

　　2016年7月6日，微创光电公告，已于2016年6月23日向湖北证监局报送了上市辅导备案材料。此时微创光电的股价已经由当年年初的6元/股，涨至8元/股左右。

　　自2016年9月开始，微创光电股价又开始明显上升，到2016年12月底，股价超过15元；2017年5月26日微创光电停牌时的收盘价达19元/股。

　　期间公司还有多个交易日股价超过20元，最高达到26.11元/股，相对于IPO辅导时的价格上涨超过200%。

▲微创光电周K线图

  　虽然大多数新三板公司在宣布IPO消息后股价都会明显上升，但是类似微创光电这种持续上升的走势并不多见。在此期间，微创光电的股东也是不断增多。

　　挂牌时微创光电仅有28户股东，到2015年12月31日股东超过140户，2016年12月31日达到222户。目前微创光电拥有244户股东。

　　就在近期，IPO失败后复牌的五新隧装出现了连续暴跌。7月2日跌幅达64.7%，7月3日又再度暴跌23.49%。股东数更多的微创光电，复牌后又会如何？

《电鳗快报》