《号外财经》文/杨超

　　7月29日晚间，联美控股（600167.SH）发布公告称，公司及公司全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）拟以初步定价23亿元购买拉萨兆讯投资管理有限公司（以下简称“拉萨兆讯投资”）、拉萨汇誉贸易有限公司（以下简称“拉萨汇誉”）、拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝利”）、拉萨兆讯移动科技有限公司（以下简称“拉萨兆讯移动”）持有兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”）100%的股份。

　　本次交易的交易对方承诺，兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188万元。

　　《号外财经》注意到，本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是联美控股实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次收购方案为，联美控股受让兆讯传媒99%股权，联美控股全资子公司华新联美受让1%股权。

　　兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，通过与国内各铁路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，取得协议范围内相应铁路客运站的长期数字媒体资源广告经营权。通过在对应站点的候车室、进出站及站内主要通道等旅客密集区域自主安装电视视频机和数码刷屏机等数字媒体，为广告主提供广告发布服务。

　　《号外财经》发现，截至2018年6月30日，兆讯传媒全部股东权益账面价值26,453.37万元，本次交易定价较账面价值溢价率为769.45%。

　　对此，联美控股表示，主要溢价原因系兆讯传媒是一家数字媒体广告运营公司，自设立以来致力于在全国范围内沿铁路网布局数字媒体资源，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法能够客观合理地反映兆讯传媒的价值。本次以收益法的结果作为预估结论，增值率相对传统的生产性行业较高。

　　数据显示，2017年至2018年上半年，兆讯传媒营业收入分别为43,036.63万元、37,585.55万元，净利润分别为12,536.85万元、5,062.26万元。

　　2018年第一季度，联美控股营业收入12.03亿元，同比增长14.95%，归属于上市公司股东的净利润5.95亿元，同比增长31.71%。

　　供暖及蒸汽、发电、工程、接网是公司的主营业务。2017年，联美控股实现营业收入23.76亿元，同比增长16.24%，营业利润12.12亿元，同比增长36.36%，净利润9.44亿元，同比增长31.89%。其中，供暖及蒸汽收入营业收入为15.32亿元，发电和工程营业收入分别为1.88亿元、1.81亿元，三者的毛利率分别为37.52%、14.64%、80.23%。

　　子公司中，浑南热力实现营业收入9.6亿元、净利润3.87亿元；沈阳新北实现营业收入7.29亿元、净利润1.57亿元。

《电鳗快报》