《电鳗快报(原号外财经)》文/王岩

   2018年归属于母公司所有者的净利润高达10.02亿元的汤臣倍健（300146.SZ），近日发布公告，公司拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有广州汤臣佰盛有限公司（简称“汤臣佰盛”）46.67%股权，收购价格为14亿元。

   收购完成收，汤臣佰盛将成为汤臣倍健的全资子公司。

   《电鳗快报(原号外财经)》注意到，汤臣佰盛连续三年处于巨亏状态，而且汤臣倍健《收购报告书》中披露的汤臣佰盛数据，与公司2018年年报中汤臣佰盛的财务数据有较大出入。

   汤臣佰盛为汤臣倍健所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为间接持有的LSG 100%股权。

    LSG对大客户依赖愈发严重，其对前五大客户销售金额合计占比从2016年的52.90%，大幅攀升至2018年的83.19%。其中，对一家私人公司HVK的销售金额占比更是从8.54%飙升至28.90%，客户开发能力堪忧。

    汤臣倍健此笔收购，能否拯救陷入巨亏的汤臣佰盛？公司是否会因此笔收购而拖累业绩？种种疑问还有待时间检验。

        巨亏标的财务数据现两版本

   汤臣佰盛通过香港佰盛、澳洲佰盛，间接持有LSG100%股权，其中香港佰盛、澳洲佰盛无实际经营业务。

   LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。其旗下主要品牌为Life-Space，包括约 26 种益生菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其主要功能包括协助营养素的消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。

   汤臣倍健《发行股份购买资产报告书》显示，2016年-2018年，汤臣佰盛总资产分别为37.26亿元、37.2亿元、36.57亿元，所有者权益（或股东权益）合计分别为28.77亿元、28.28亿元、25.84亿元。其中，2018年，汤臣佰盛流动负债合计、负债合计分别为3.08亿元、10.72亿元。

   图1：汤臣倍健《发行股份购买资产报告书》中汤臣佰盛财务数据

   同期，汤臣佰盛营业收入分别为3.07亿元、4.74亿元、7.19亿元，净利润分别亏损4,845.39万元、5,335.89万元、5,662.40万元。

   而在2018汤臣倍健年报中，当期汤臣佰盛资产总额为40.3亿元，流动负债合计、负债合计分别为2.73亿元、11.55亿元，与《发行股份购买资产报告书》中同期数据相差甚大。

   图2：汤臣倍健2018年年报中汤臣佰盛财务数据

    同样，汤臣倍健2018年年报显示，当期汤臣佰盛营业收入和净利润分别为2.73亿元、-3157.75万元。这一数据与《发行股份购买资产报告书》中，汤臣佰盛2018年营业收入和净利润7.19亿元、-5,662.40万元相差甚大。

  《电鳗快报(原号外财经)》注意到，LSG自2018年8月末成为上市公司并表资产，2018年9月至12月份，LSG营业收入和净利润分别为2.62亿元、3622万元。

  因汤臣佰盛旗下主要资产为LSG，如果按照并表时间计算财务数据，则汤臣倍健2018年年报中汤臣佰盛的数据与LSG同年9月-12月份的财务数据亦相差巨大。

  大客户依赖愈症发严重

   《电鳗快报(原号外财经)》注意到，LSG对大客户的依赖越来越大。

    LSG的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售（以下简称“销售业务”），以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的 TGA 认证全流程代工生产服务（以下简称“代工业务”）。

    其中，LSG销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health 对外开展。Evolution Health 主要通过澳洲大药房、SigmaPharmaceuticals Ltd、Symbion Pty Ltd 及 API Services Australia Pty Ltd 在内的澳大利亚药房进行本地销售，并同时与多家出口经销商保持长期的合作关系，通过境外终端销售、天猫旗舰店等线上线下方式销售至中国市场。

   LSG的代工业务则通过其全资子公司 Ultra Mix 对外开展。Ultra Mix目前主要的第三方客户包括 Emeis Cosmetics 和 Pain Away。Ultra Mix 为Emeis Cosmetics 主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品；Ultra Mix 为Pain Away 主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。

   《购买资产报告书》数据显示，2016年-2018年，LSG向第一大客户澳洲大药房销售总额分别为1,373.33万澳元、2,375.41万澳元、4,426.30万澳元，占比分别为22.10%、25.95%、30.41%。以此计算，则同期，LSG销售收入分别为6214.16万澳元、9153.79万澳元、14555.41万澳元。

   按照1澳元=4.8067人民币汇率换算，则同期，LSG销售收入分别为2.99亿元人民币、4.4亿元人民币、6.99亿元人民币，与汤臣佰盛的同期财务数据稍有出入，这种差别或因汇率变动所致。

   而LSG大客户依赖症却越来越严重，其市场客户开拓能力堪忧。

  2016年-2018年，LSG前五大客户销售金额合计占比分别为52.90%、60.54%、83.19%，其中对澳洲大药房的销售金额占比更是从22.10%上升到30.41%，对HVK的销售占比更是从8.54%飙升至28.90%，HVK成为其2018年第二大客户。

  《电鳗快报(原号外财经)》注意到，HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大利亚产品的出口经销商。

   对于公司此次收购，《电鳗快报(原号外财经)》将保持持续关注。

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