宏和科技IPO两大谜团:实控人是否被罚未定论 疑存重大遗漏

2019-06-25 10:26 | 来源:电鳗快报 | 作者:王岩 | [电鳗财经] 字号变大| 字号变小


台北市国税局则于2017年1月17日向台湾地区最高行政法院提起上诉,目前该案件尚由台湾地区最高行政法院审理而未宣判

        《电鳗快报》 王岩/文

        宏和电子材料科技股份有限公司(简称“宏和科技”),主要从事中高端电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售。

        《电鳗快报》发现,因逾时申报遗产,宏和科技实控人之一王文洋是否会被处罚,是否属于重大违法违规行为尚未定论,公司上市资格存在风险。

        此外,虽然宏和科技将南亚塑胶旗下公司认定为关联方,却未将从事玻纤布生产的南亚塑胶,认定为与宏和科技存在同业竞争关系,并表示王文洋不可能取得南亚塑胶的控制权或对其有重大影响,但却遗漏了其近亲未来可能对南亚塑胶产生重大影响的可能。公司《招股书》疑似存在重大遗漏。

 

实控人是否被处罚尚未定论 上市资格存风险

        根据台湾地区法律,遗产继承需及时向相关税务部门进行申报。王永庆先生遗产中存在总额新台币1.15亿元的未申报遗产,嗣后于2012年12月19日补申报,但台北市国税局认为已经逾时补申报,故于2014年7月4日裁处包括宏和科技实际控制人王文洋在内的继承人连带缴纳罚款新台币2297.03万元,该等罚款处分因提起行政救济而未缴纳。包括王文洋在内的继承人应连带补缴的欠税新台币2871.29万元已经由遗产中扣除补缴完毕。

        王文洋主张其并不知情有该遗产,并非故意或过失不申报,漏未申报并非违法。根据此理由,王文洋于2014年10月23日提请行政复查但遭驳回。王文洋于2016年6月4日向台湾地区高等行政法院对台北市国税局提起行政诉讼,获得胜诉而撤销台北市国税局之罚款处分。

        《电鳗快报》注意到,台北市国税局则于2017年1月17日向台湾地区最高行政法院提起上诉,目前该案件尚由台湾地区最高行政法院审理而未宣判。

        根据 2017年5月,台湾地区宏道法律事务所粘毅群律师出具的法律意见书,除该等罚款外,就此事项亦不再可能有其他行政处罚。如最终该等行政处罚被台湾地区最高行政法院撤销,则将依法视为自始不存在。王文洋并不构成重大违法违规的情形。

        上述“王文洋并不构成重大违法违规的情形”是建立在撤销上述处行政处罚,如果台湾地区最高行政法院最终判决王文洋败诉,则王文洋是否存在中重大违法违规行为?宏和科技将是否还具有IPO资格?尚难定论。

最大股东委托股权管理

 

        宏和科技实际控制人为王文洋及其女儿Grace Tsu Han Wong。Grace Tsu Han Wong间接持有宏和科技近83.34%的股份,为公司第一大股东,而王文洋通过公司的四家境外股东直接持有宏和科技的股份比例仅为10.56%。

        2005年1月1日,Grace Tsu Han Wong 与其父王文洋签署了《委托证明书》,同意将其持有的 NEXTFOCUS 的全部股权委托给王文洋管理,由王文洋代其行使股东权利,依法决定 NEXTFOCUS 及其控制的企业的重大经营决策,股权委托管理期限自2005年1月1日至2015年12月31日止,在委托管理期限内未经双方书面同意,Grace Tsu Han Wong 不得随意变更、撤销上述股权委托事项,NEXTFOCUS 的股权管理人实际为王文洋。

        2016年1月,Grace Tsu Han Wong 与王文洋就上述股权委托管理事项重新签署了《委托证明书》,股权委托管理期限自2016年1月1日至2025年12月31日止。

        上述股权委托协议到2025年12月31日止。委托协议期满,Grace Tsu Han Wong是否继续将上述股权委托给王文洋管理还是未知数。

        届时,如果Grace Tsu Han Wong不继续上述委托协议,将给宏和科技带来重大影响。

同业竞争认定存争议 或存重大遗漏

        宏和科技主要从事中高端电子级玻璃纤维布的研发、生产和销售,主要产品为中高端电子级玻璃纤维布系列产品,主要包括极薄电子级玻璃纤维布、超薄电子级玻璃纤维布、薄电子级玻璃纤维布。

        宏和科技将南亚塑胶列为竞争对手之一。资料显示,由于宏和科技实际控制人王文洋的胞姐担任南亚塑胶(台湾上市公司)的董事、副总经理,故台湾必成和昆山必成成为南亚塑胶的全资子公司后,其为宏和科技的关联方。

        《电鳗快报》发现,虽然宏和科技将南亚塑胶旗下公司认定为关联方,却未将从事玻纤布生产的南亚塑胶,认定为与宏和科技存在同业竞争关系,并表示王文洋不可能取得南亚塑胶的控制权或对其有重大影响,但却遗漏了其近亲未来可能对南亚塑胶产生重大影响的可能。

        南亚塑胶2016年年报显示,担任公司董事、副总经理的王姓女子中,为王贵云,其持有南亚塑胶1116.43万股,持股比例为0.04%。当年度,南亚塑胶玻纤布营业收入59.11亿元新台币,占营业收入比例为1.93%,玻纤丝收入为30.07亿元,占营业收入比为0.98%。

        王文洋于2013年4月8日向百慕大最高法院提诉请求五位被告 Grand View Private Trust Company Limited、Transglobe Private Trust Company Limited、Vantura Private Trust Company Limited、Universal Link Private Trust Company Limited(以下合称“信托”)、洪文雄应将信托所持有之王永庆之资产返还予全体继承人,资产包含间接持有之南亚塑胶、台湾塑料工业股份有限公司、台湾化学纤维股份有限公司、台塑石化股份有限公司的股票,以及设立登记在中国大陆与其他地区的私人公司与其他资产,目前该案尚无判决。

        《电鳗快报》查询南亚塑胶2016年年报发现,长庚医院、台湾塑料公司、台湾化学纤维股份有限公司、台塑石化股份有限公司都为公司前十大股东,合计持有南亚塑胶约28.4%。其中,前三者为南亚塑胶前三大股东。

        上述案件将如何判决,目前还无法预料。

        《首发业务若干问题解答》中,关于同业竞争的认定为:如果发行人控股股东或实际控制人是自然人,其夫妻双方直系亲属(包括配偶、父母、子女)控制的企业与发行人存在竞争关系的,应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属(即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)及其控制的企业与发行人存在竞争关系的,原则上认定为构成同业竞争。

        如果全体继承人胜诉,则王文洋及其近亲或将控制南亚塑胶,届时,南亚塑胶或将与宏和科技构成同业竞争关系。

        对此重大事项,宏和科技《招股书》仅披露王文洋不可能取得南亚塑胶的控制权或对其有重大影响,而没有披露如王文洋近亲控制南亚塑胶后,南亚塑胶将与宏和科技存在同业竞争的风险,以及相应的解决措施。宏和科技《招股书》或涉嫌存在重大遗漏事项。

        针对上述问题,《电鳗快报》通过邮件向宏和科技求证。截至发稿时,尚未收到回复。

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