2021年3月8日，距离正式向证监会提请科创板IPO注册申请已过半年，但深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司(下称“亚辉龙”)依旧未能等到获准注册的批文下发。

        早在2020年8月28日便通过科创板上市委审核，并于同年9月8日正式向证监会递交注册申请的亚辉龙，可能在斯时并未想到，虽然其IPO的上会之路可谓一帆风顺，仅用了四个月时间便完成了IPO申报到通过上交所上市委审核的流程，但在其后的证监会注册这一流程中，却遭遇了“难产”。

        据证监会官网公布的科创板申请注册企业资料显示，除了因更新财务资料而中止发行注册程序的上海仁会生物制药股份有限公司外，共有52家拟科创板上市企业在等待着证监会的注册，而亚辉龙则是其中耗时最长的企业，也有且仅有其一家，在提交注册申请已届半年却迟迟未能获得监管层首肯。

        排在亚辉龙之后尚未获得证监会注册的，则是辽宁成大(21.370, -0.15, -0.70%)生物股份(20.810, -0.19, -0.90%)有限公司的拟IPO申请，其提交注册的时间为2020年11月26日，这也就意味着早前与亚辉龙同期甚至是更晚数月获得上市委通过的科创板拟IPO企业，皆早已悉数挂牌交易。

        “证监会目前对亚辉龙还有一些质疑未获得认可，其在何时或者说是否能最终获得证监会的注册，依然要看其能否向监管层解释清楚。”2021年3月8日，在亚辉龙向证监会递交IPO注册申请正好半年之时，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，企业在向证监会提交注册申请后，证监会便会根据申报材料视情况进行注册阶段的问询，大部分企业经过证监会一轮问询后便可获准注册，而亚辉龙的第一轮问询早已结束，目前，证监会已经启动了对其在注册阶段的二轮问询。

        “二轮问询是因为企业在一轮问询后，依然还有问题没有解释清楚，或者是在一轮问询后，又出现了新的需要解释的问题。”上述接近监管层的知情人士表示，一般而言，在注册阶段经历二轮问询的企业则意味着企业存在较大的不确定性问题。

        实际上，早在“亚辉龙申报IPO之初，外界对其便争议不断，无论是其因商业贿赂而四位创始人皆判刑入狱的“丑闻”，还是对其如今的实控人“掌舵”真实性的质疑，都曾让人对其IPO申请能否通过上市委而捏了一把汗。

        而在2020年底来自证监会的一系列警示函监管措施，亚辉龙又被坐实其在申报科创板上市的过程中，存在“提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异;信息披露内容前后矛盾;未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等问题”。

        “财务数据不一致，信披内容前后矛盾等问题应该是发生在其在上市委审核阶段，目前这些问题都一一纠正，证监会也给予了处罚，按照监管程序，已经不构成IPO的障碍了。”上述接近监管层的知情人士认为。

        那么，半年时间注册未果，到底是哪些尚待释疑的问题截至目前依然让亚辉龙上市之梦濒临破碎的边缘呢?

        1)营收真实性质疑成注册进程“障碍”

        相对于许多尚未盈利的科创板拟IPO企业，亚辉龙的财务指标可谓优秀。

        据亚辉龙向证监会提交的IPO招股书(注册稿)显示，2017年至2019年间，其营业收入也从最初的5.3亿元突破至2019年的8.77亿，三年间，扣非净利润也分别录得172.76万元、3803.34万元、9615.99万元。

        但高增长的优质业绩，却成为了其此次IPO注册之路上最大的“障碍”。

        “证监会方面对于其近年的营收真实性和合理性方面存在重重质疑。这也是亚辉龙迟迟未获得证监会注册的关键问题。”上述接近于监管层的知情人士透露。

        公开资料显示，亚辉龙主要从事以化学发光免疫分析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售业务，以及部分非自产医疗器械产品的代理销售业务。

        亚辉龙的主要产品均属于封闭型产品，即仪器和试剂具有唯一匹配性，医疗机构若使用其诊断试剂，就必须在其诊断仪器上使用。

        在实际经营过程中，亚辉龙的销售政策则分为一般销售政策、联动销售政策。

        一般销售政策下，公司将体外诊断仪器直接销售给客户，客户后续采购公司的配套试剂使用。联动销售则是指公司向经销商或终端客户免费提供诊断仪器供其使用，后续通过销售配套的试剂获取利润，公司拥有仪器的所有权，并可约定在合同期内公司收取一定的运营服务费。

        近几年来，亚辉龙采用联动销售模式比例不断加大。2020 年上半年，亚辉龙投资活动产生的现金流量净额为-8,024.73 万元，同比上升 39.81%，主要因公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加较多，这一变动便是系联动销售模式下新增投放仪器较多所致。

        联动销售政策下，在2017年至2019年间报告期内，亚辉龙专用仪器原值为 6791.77 万元、13834.96 万元 及 21822.26 万元，占公司固定资产原值的比例为 57.74%、40.57%和 48.60%。

        “在联动销售模式和一般销售模式下，其营收的一些合理性问题便凸显了出来。”上述接近监管层的知情人士表示。

        据叩叩财讯获悉，证监会在二次对亚辉龙进行注册阶段问询时，直接质疑其以经销商最终销售情况为判断依据来决定采用一般销售和联动销售模式，这标准是否合理，而在这样的模式下，亚辉龙是否需要让利配套试剂以支持免费投放设备?此外，证监会还要求亚辉龙说明最终客户决定是否买断仪器的主要考虑，在可以免费使用发行人投放仪器的情况下，仍采取买断方式的合理性。

        正因为亚辉龙产品的封闭性，即但凡采用了亚辉龙仪器，便仅能使用其生产的试剂进行配套监测，于是，在免费提供仪器的联动销售模式下，试剂成为了亚辉龙营业收入增长的关键。

        亚辉龙招股书(注册稿)显示，2017年至2019年的报告期内，发光试剂的收入占比不断加重，至2019年，发光试剂已经以25575.12万元的营收成为亚辉龙最主要的业务支柱，占其当年自产产品收入的57.03%，占主营业务收入的比例也达到了29.65%。

        不过就是这对亚辉龙财务状况有着举足轻重的发光试剂业务，监管层在调取亚辉龙的未公开披露数据后发现，在2017年-2019年期间，大量的发光试剂实际上是以已销售但未耗用的模式“囤积”在经销商手中。

        据叩叩财讯获得的一组数据显示，在2017年-2019年期间，亚辉龙已销售但尚未耗用的发光试剂金额占全年销售金额比分别达到80.40%、47.19%和32.48%。

        “这就很难不让人怀疑亚辉龙通过向经销商转移存货的方式来调节利润，其销售的真实性存疑。”上述接近监管层的知情人士表示，对此，证监会正在要求亚辉龙就有关情况进行解释，要求其说明经销商进销存情况，并证明是否存在经销商压货情形和终端客户实现最终销售的真实性。

        据叩叩财讯获悉，与上述亚辉龙可能存在向经销商“压货”以调节收入情况的逻辑存在印证疑点的还有，在此次亚辉龙IPO的报告期内，有数家经销商刚刚成立不久便成为了其经销商，而证监会也正在要求亚辉龙的有关中介机构核查其原因和合理性。

        “在经过证监会第一轮注册阶段问询后，亚辉龙提交了答复，但又出现了一系列的新的问题，包括前述监管层要求其核查的‘联动销售’模式的合理性、发光试剂疑似向经销商转移‘囤积’问题以及新经销商的异动问题，都是目前监管层对亚辉龙核查的重点，其最终能不能获得证监会的注册应允，很大程度上也取决于在这几个方面能否说服监管层。”上述知情人坦言。

        2)医药贿赂阴影难散

        此前，在亚辉龙申报IPO过程中，最备受外界争议的便是其被卷入的颇为敏感的医药贿赂案，而也正是因一系列贿赂案的牵扯，亚辉龙更创下了四位创始人皆锒铛入狱的拟IPO企业之纪录。

        招股书显示，2008年9月，胡德明、刘清波、何林、阳辉共同出资设立深圳市亚辉龙生物科技有限公司(即亚辉龙前身)，持股比例分别为67.50%、13.50%、10%、9%。

        在设立亚辉龙的同时，胡德明还控制深圳市一辉龙进出口贸易有限公司(下称“一辉龙”)、深圳市和一商贸有限公司(下称“和一商贸”)、深圳市开源医疗器械有限公司(下称“开源医疗”)等公司，主要从事体外诊断产品的代理业务，刘清波、阳辉亦在上述公司任职。

        根据(2013)深盐法刑初字第148号《刑事判决书》显示，2004年至2012年，一辉龙、和一商贸、胡德明、刘清波为使相关医院能优先采购其公司代理的贝克曼品牌的检验设备，在医疗器械销售过程中向深圳市妇幼保健院、深圳市光明新区光明医院的相关工作人员行贿共计133.5万余元。2013年10月，深圳市盐田区人民法院判决一辉龙犯单位行贿罪，判处罚金20万元;一辉龙法定代表人胡德明犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年;副总经理刘清波犯单位行贿罪，判处有期徒刑六个月，缓刑一年。

        另据(2017)粤1973刑初2470号《刑事判决书》披露，2011年，和一商贸总经理阳辉请托东莞市中医院相关工作人员利用职务便利，为东莞市中医院采购和一商贸代理的医疗设备提供帮助，向相关医院工作人员行贿合计95万元。2018年2月，东莞市第三人民法院判决和一商贸犯单位行贿罪，判处罚金45万元;阳辉犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年五个月，缓刑一年九个月。2018年8月，针对部分原审被告提出的上诉，东莞市中级人民法院出具(2018)粤19刑终301号《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。

        除了上述三名股东外，亚辉龙的另一位创始股东何林则因受贿而获刑。

        公开信息显示，2001年3月，何林时任深圳市人民医院检验科副主任。当时深圳市人民医院公开招标采购一批医疗设备，何林负责制定招标设备参数。在公开招标前，何林提前将该消息告知投标方广州保税区信捷医疗设备有限公司，帮助投标方顺利中标，何林后续获款共22万元。2006年8月，深圳市盐田区人民法院出具(2006)深盐法刑初字第139号《刑事判决书》，判决何林犯受贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，并没收赃款22万元。

        目前，胡德明、何林仍在亚辉龙任职。其中，胡德明担任销售及战略方面的顾问，为公司提供咨询建议，何林担任技术顾问，提供产品质量管理技术支持。而阳辉、刘清波均已于2017年3月离职，此前分别任全资子公司深圳市科路仕医疗器械有限公司的监事、经理。2019年3月，阳辉、刘清波对外转让其持有的全部亚辉龙股份，从而退出公司。

        从2013年开始，由于涉及刑事犯罪，一辉龙、和一商贸陆续开始进行业务收缩并逐渐停止经营，一辉龙及和一商贸业务收缩前，主要从事贝克曼品牌深圳、东莞地区的代理业务。值得注意的是，2013 年 3 月，胡德明等人控制和任职的另一家企业——开源医疗便与贝克曼香港及贝克曼中国签订了《贝克曼库尔特代理商协议》，将深圳、东莞的代理区域转至囊中。

        2013 年 8 月，亚辉龙又将开源医疗的100%股权几乎以零溢价悉数收购，开源医疗至今依然为亚辉龙的全资子公司。

        对此，外界纷纷质疑，是否存在通过开源医疗的过桥交易，将存在单位犯罪的一辉龙、和一商贸的业务转入的情况，该事项是否存在规避证券发行上市相关规定的情况，上述交易的真实性、合法合规性以及对亚辉龙发行上市是否存在影响。

        虽然对于上述问题，在亚辉龙IPO在上交所问询阶段就已经被多次问询，亚辉龙也坚称开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权、获取客户并开展业务、购买存货、租赁关系转移、发行人收购开源100%股权等事项均已履行相应内外部程序，相关协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，不存在违法违规情形。

        但据叩叩财讯获悉，在亚辉龙向证监会申报注册之后，证监会依然对其医药贿赂问题还在近一步问询质疑中，要求其结合开源医疗获得深圳、东莞地区代理后的客户情况、订单情况、销售渠道、主要销售人员，进一步说明开源医疗是否实际上承接了一辉龙及和一商贸的代理业务，并要求其结合一辉龙及和一商贸判处单位行贿罪的情况，说明开源医疗在订单获取上是否存在商业贿赂或其他违法违规行为。

《电鳗快报》