《电鳗财经》 文/尹秋彤

        去年一月份“过会”的厦门美科安防科技股份有限公司(简称：美科科技)至今已经过了一年有余，仍未提交注册。到底是什么绊住了上市的步伐?

        《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点，至少有三大疑点，成为人们心里的痛。美科科技是否属于带病上市?在现今的严把上市质量关的背景下，美科科技IPO还能顺利推进吗?

        家族控股且把控多岗位

        美科科技是一个家族企业。林辉、吴玉蓉夫妇系公司实际控制人。本次发行前，林辉、吴玉蓉夫妇直接持有公司 35.56%的股份，通过美托投资间接控制公司3.48%的股份，通过美托成管理间接控制公司2.17%的股份，合计控制公司 41.21%的股份。同时，林辉担任公司董事长，吴玉蓉担任公司董事，因此，林辉、吴玉蓉夫妇为公司实际控制人。

        据披露的关联关系显示，徐海英为林辉父亲的兄弟的配偶，亦为林绍廉父亲的兄弟的配偶;吴玉蓉为林辉的配偶;吴峰、吴杰栋为林辉配偶吴玉蓉的弟弟;吴玉惠为林辉配偶吴玉蓉的妹妹;邓锦泓为吴玉蓉、吴峰、吴杰栋、吴玉惠的母亲的姐妹的女儿;林绍廉、林绍勇、林绍龙为林辉的父亲的兄弟的儿子;池月德、池绍宝为林辉的父亲的妹妹的儿子;邵华为谢锦育的配偶的哥哥的配偶，亦为林绍廉的配偶的姐姐;邵婧为林绍廉的配偶，亦为邵华的妹妹。

        据观察，实际控制人的 13 个亲属曾经或尚在公司任职，担任的职务包括董事、监事、副总经理、证券事务代表、部门总监或主管、业务人员等。

        对于该情形，上委会要求美科科技“结合公司治理制度以及其他经营管理制度、管理决策实践等，说明发行人公司治理是否规范，内控制度是否有效，相关风险是否充分披露”、“说明发行人在股东利益保护、防范家族化对公众公司的影响、公司治理有效性等方面的具体措施和安排”。并且，针对该问题潜在的风险，上委会要求美科科技进一步落实：在招股说明书“发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”章节补充披露实际控制人较多家族成员在发行人任职对其公司治理的影响，并在“重大事项提示”章节提示相关风险。

        美科科技提交的回复内容显示，除徐海英 2010 年 3 月至 2017 年 12 月曾担任美科有限监事但未实际参与过公司的经营管理以外，截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人其他亲属(合计 12 人)在发行人处存在任职情况，其中担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人亲属人数为 3 人(发行人董事、监事、高级管理人员总计 15 人)。可见，在15名高管中，来自实控人的亲属就占据了其中的两成席位。回复内容显示，这些亲属分别为：“实际控制人吴玉蓉的弟弟吴峰以及吴杰栋”、“实控人林辉的父亲的兄弟的儿子林绍廉、林绍勇、林绍龙”、“实际控制人林辉的父亲的妹妹的儿子池月德”、“实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的连襟的妹夫谢锦育”、“实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的配偶邵婧”、“实际控制人林辉的父亲的兄弟的儿子的配偶的姐姐邵华”、“实际控制人吴玉蓉的母亲的姐妹的女儿邓锦泓、廖清清”、“实际控制人吴玉蓉的妹妹吴玉惠”。

        值得注意的是，这些亲属，仅廖清清未持有美科科技的股份，其他12名均或通过直接持股或通过持股平台或兼而有之持有美科科技的股份。

        从内部治理来看，回复内容显示，公司的 7 名董事中有 3 名董事(即林辉、吴玉蓉、谢锦育，占董事人数比例为 3/7)为实际控制人及其亲属，3 名监事中有 1 名监事(即林绍廉，占监事会人数比例为 1/3)为实际控制人亲属，8 名高级管理人员中有 3 名高级管理人员(即林辉、谢锦育、吴峰，占高级管理人员人数比例为 3/8)为实际控制人及其亲属。

        通常来说，拟上市公司的股权结构一直以来都是市场关注度较高的内容，而当一家股权高度集中的企业发起上市冲刺时，往往会引发市场担忧。一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。

        销售额下滑且存导性陈述

        上会审议期间，上委会针对美科科技“优质客户”情况，提出了质疑。上委会指出，美科科技招股说明书中多处披露“优质客户资源”，包括华为、联想、戴尔、浪潮等。要求美科科技结合产品实际应用，说明其产品是否需要经过上述客户的认证并纳入其供应商体系，上述有关“优质客户资源”的信息披露是否存在误导性陈述。

        根据美科科技最新的回复信息显示，优质客户资源中华为、联想、戴尔、浪潮为间接客户。从供应关系来看，美科科技作为国内主要的中高端工业锁具制造商，公司通讯服务器构配件围绕通讯行业领军企业进行个性化定制和联合设计，终端客户包括华为、浪潮、联想等。

        其中，来自间接客户华为所对应的直接客户主要有：东莞成铭电子有限公司、东莞市兴奇宏电子有限公司、东莞长江电脑制品有限公司、龙光电子集团有限公司、南宁富联富桂精密工业有限公司、深圳华先智造科技有限公司、时捷电子科技(深圳)有限公司、广东百钰顺科技有限公司。

        2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，该些客户的合计销售金额分别为：744.38万元、481.03万元、411.56万元、258.16万元。从年度来看，2020年相比2022年的销售金额，下滑了超40%。其中，时捷电子科技(深圳)有限公司在2021年度、2022年的销售金额显示为“0”，而在2020年，该公司的销售额录得256.23万元。

        除了终端应用商华为的销售金额整体下滑之外，来自终端应用商联想的销售金额也出现了明显下滑。

        疯狂引入40名新股东 估值暴增43亿元

        在首轮问询函中，深交所要求美科科技说明2021年两次投后估值差异较大的原因及合理性。2021年7月，外部股东投后估值为28.67亿元，而同年12月外部股东投后估值为72.01亿元，两次估值相差43.34亿元，暴增1.5倍。

        值得一提的是，IPO申报前一年，美科科技通过控股股东的股权转让与增加注册资本引进新股东共计40名，其中自然人股东4名，机构股东36家。

        拟上市公司的股东突击入股可能带来以下危害：一是可能导致利益输送和踩踏市场公平。一些突击入股的股东可能并不是看中了企业的成长性，而是为了追求短期的利益，这种行为可能损害市场的公平性和稳定性。二是突击入股可能导致保荐机构的保荐质量受到影响。由于突击入股可能导致股东穿透式披露的难度增加，这不仅会大幅增加保荐机构的工作量，还可能影响到保荐质量的高低。三是突击入股可能带来“影子股东”问题。这些影子股东并不是真实的股份持有者，他们往往在企业临近上市前突击入股，以便在短时间内实现“造富”。这种行为可能背后隐藏着权钱交易、利益输送等不正当行为，破坏了市场规则。

        另外，2021年7月，15名新增股东以7.47元/注册资本受让控股股东持有美科科技16.08%股权，同时前述股东也以7.86元/注册资本对公司进行了增资。也就在同月，美科科技又通过增资引入新股东中石化资本，增资价格也为7.86元/注册资本。不过同年12月，美科科技却又通过16.45元/股引入22名新股东，比5个月前的增资价格要高出109.29%。

        对此，美科科技解释称，2021年7月第一次融资时，公司预计2021年可实现净利润约1亿元，以25倍作为公司的参考市盈率，投前估值约为25亿元;2021年底第二次融资时，预计2021年可实现净利润约2亿元，以30倍作为公司的参考市盈率，投前估值60亿元。

        《电鳗财经》将持续关注美科科技IPO进展，以及其内部治理的规范情况。

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