9月27日晚，新三板公司中赟国际(834695)公告，终止上市辅导，并将申请从新三板摘牌。不久前，上市公司设研院公告，拟以发行股份及支付现金的方式，购买中赟国际87.2%的股份，交易作价5.6亿元。

　　设研院5.6亿收购中赟国际

　　设研院公布的购买资产预案显示，其拟向杨彬、肖顺才等162名中赟国际股东以发行股份及支付现金相结合的方式，向孙伟、贾波等57名中赟国际股东以支付现金的方式，购买其合计持有的中赟国际87.2%的股份，交易价格合计5.6亿元。

　　其中以发行股份支付的对价为2.87亿元，以现金支付2.73亿元，对应的中赟国际收购价格为5.1元/股。

　　评估报告显示，中赟国际净资产账面价值为4.41亿元，其100%股权预估值区间为6.6亿元-7.2亿元，预估增值率为49.66%-63.27%。双方最终协商确定的中赟国际100%股权的转让价格为6.43亿元。

　　中赟国际的前身是煤炭工业部郑州设计研究院，公司是一家工程设计机构，2015年12月在新三板挂牌。在挂牌时，中赟国际的证券简称还是“郑设股份”，直到去年5月才更为现名。

　　而设研院全称为河南省交通规划设计研究院股份有限公司，2017年12月成功上市，主要从事交通领域建设工程勘察设计咨询。

　　2017年，中赟国际营业收入约4.25亿元，设研院为9.35亿元，中赟国际约占设研院的45.42%。

　　▲中赟国际财务数据

　　设研院认为，收购中赟国际后，双方可整合各自的渠道资源，提升整体市场开拓能力，同时优化业务结构，提高上市公司抗风险能力。

　　本次交易双方签署了业绩承诺补偿协议，共有59名中赟国际股东作为业绩补偿义务人。其承诺中赟国际2018年-2021年的净利润分别不低于2200万元、3200万元、4200万元及5200万元。

　　中赟国际半年报显示，截至6月30日公司股东共有277户，而设研院此次收购的是中赟国际219名股东持有的87.2%的股份。

　　这主要是由于持有中赟国际11.9%股份的第二大股东，河南能源化工建设集团有限公司未参与收购。

　　放弃独立IPO

　　在被设研院收购之前，中赟国际一直有一颗独立IPO的心。

　　中赟国际于2017年1月11日向河南证监局报送上市辅导备案材料，开始接受光大证券的辅导。

　　在辅导期间，河南证监局官网先后公布了光大证券对中赟国际的9期辅导工作报告。其中第九期辅导时间为今年5月14日-7月16日。

　　▲中赟国际上市辅导一直在持续进行

　　而设研院最早在6月29日公布了将收购中赟国际部分股份的消息，也就是说，在设研院已开始筹划收购事项后，中赟国际的上市辅导工作依然在持续进行。

　　直到9月27日晚，中赟国际才发布公告称，因公司资本市场发展战略调整等原因，公司与光大证券签订了终止上市辅导协议，并向河南证监局报送了终止上市辅导备案材料。

　　实际上，近年来中赟国际业绩连续下滑，再加上IPO审核趋严，其上市难度已经越来越大了。

　　2015年-2017年，中赟国际营业收入分别为6.12亿元、4.88亿元、4.26亿元(设研院公布数据为4.25亿元);扣非后净利润分别为4666万元、3248万元、2174万元，均持续下滑。

　　2017年中赟国际扣非净利润已经跌破3000万元，与2013年5504万元的净利润相去甚远。

　　光大证券在多期辅导工作报告中，提及中赟国际的主要问题时表示，需要进一步跟踪公司的订单获取情况和业绩情况，了解公司业绩波动的原因。

　　中赟国际在年报中也提到，国家宏观经济不景气时，公司业务将不可避免地受到影响;另外公司所处的勘察设计行业，随着新的企业不断加入，将面临更加激烈的竞争。

　　5.1元/股回购股份

　　中赟国际挂牌时股东就高达170户，在新三板挂牌期间交易十分活跃，截止到今年6月30日，共有股东277名。

　　上市愿望落空，再加上公司准备申请摘牌，中赟国际也发布了对异议股东权益的保护措施。公司拟按照设研院收购的价格对异议股东的股份进行回购，即回购价格为5.1元/股。

　　直接按照上市公司收购的价格进行回购，这在以往新三板公司回购案例中，并不多见。

　　中赟国际挂牌期间一直采取协议(及竞价)转让方式，股价波动较大。2018年1月5日，公司收盘价为4.98元/股，在这附近买入的投资者，可能会略有盈利。

　　而2016年5月，中赟国际股价最高超过9元/股，如果一直持有至今，此次按照5.1元/股进行回购，将有亏损的可能。

　　中赟国际在挂牌后进行过一次增发。2016年3月，中赟国际(当时还叫郑设股份)完成挂牌后首次增发，以每股3.2元的价格，发行1500万股，共募集资金4800万元。

　　认购对象共34名，其中自然人詹春涛认购920万股，认购金额2944万元，其余33名股东认购剩余的580万股，认购金额1856万元。

　　这34名认购者或多或少都与公司有关系。其中詹春涛为中赟国际股东上海斯瑞投资的执行事务合伙人;另外有20名在册股东为公司董监高;剩余13名认购对象为公司核心员工。

　　以此次5.1元/股的收购价计算，上述1500万股的市值将达到7650万元，整体浮盈近3000万元。

　　不过，公告显示，上述股东并未将手中股份持有至今。以詹春涛为例，前述发行完成后，直接持有920万股的她，成为中赟国际第四大股东。

　　后来她曾多次减持公司股份，截至今年6月30日，詹春涛直接持有的股份为236.5万股，持股比列为1.88%，为第十大股东。

《电鳗快报》