本文系基于公开资料撰写，仅作为信息交流之用，不构成任何投资建议。

文/雪岩

11月14日，深市中小板上市公司和科达（002816.SZ）开盘大跌,盘中最大跌幅超过8%。这家在沪深两市名气不大的公司，在13日晚间公告，公司收到深交所关注函：由于实控人赵丰疑似已被采取强制措施，深交所要求公司说明控股股东资信情况和偿债能力等。这家主业不振的壳公司，两个月前因为大股东更换而被关注，这一次新老板疑似出事更引起市场关心。

01、上市后利润出现断崖式下滑，锁定期满创始股东套现走人

公开信息显示，和科达于2016年10月登陆中小板，最初由几位自然人股东控股，在珠三角主营清洗业务，生产全系列超声波清洗机、高压喷洗机、碳氢化合物清洗机、电子玻璃平板清洗机等清洗设备。

上市前，公司业绩看上去不错，每年营收3.5亿左右，净利润也在3000万以上。不过，公司研究室注意到，从2013-2016年，虽然业绩相对稳定，但同比几乎没有增长。上市的第二年也就是2017年，公司业绩就开始下滑，营收虽然还保持在3.477亿，但净利润下滑46%；2018年净利润又下滑了60%。2019年，和科达营收也开始大幅萎缩，净利润归零，开始出现亏损。

上市后业绩断崖式下滑，难免不让人对这家公司上市前业绩有所怀疑。这时候，几位创始股东开始套现。

2019年12月，上市3年锁定期满后，公司控股股东、实控人覃有倘、龙小明、邹明向益阳市瑞和成控股有限公司转让持有的公司股份合计2999万股，占公司总股本的29.99%，转让款6.6亿元。转让前，3名实控人合计持有和科达3247万股，占公司总股本的32.47%，一口气转让了29.99%，可谓“清仓”走人。

在相关公告里，和科达阐述了权益变动原因：一是基于自身需要而进行财务安排，二是“有意”通过股份转让，为公司“引入有实力投资者，以期提升上市公司价值”。搞笑的是，接盘的瑞和成，当时成立刚刚15天，实控人乃自然人金文明，所谓的实力也不清楚体现在哪里。

02、两次重组都宣告失败，第二任大股东开始金蝉脱壳

事实证明，瑞和成入主后，并没能扭转和科达业绩下滑的趋势。

2019、2020年，和科达连续亏损。2021年，为了避免连续3年亏损被退市，和科达出售子公司苏州市和科达超声设备有限公司100%股权，借这份收益扭亏为盈，不过，扣非后依旧亏损3561万元。

2022年前三季度，和科达连续3个季度亏损，累计亏损3461万，且营收同比下滑了48.48%。显然，公司2022年继续亏损是大概率的事情。

为了摆脱业绩困境，实控人金文明曾两次对和科达进行资产重组。

2020年10月，和科达拟发行股份及支付现金的方式收购5G通信设备生产商弗兰德100%股权。最后，因双方在交易对价、业绩承诺等方面未能达成一致而作罢。此外，和科达也曾筹划重组宝盛自动化100％股权、东田光电100％股权等，但均以失败告终。

目前，和科达主业不振的现状没有得到改变。而多次重组公司业务失败后，金文明萌生退意，开始寻找新的接盘者。

2022年9月1日晚，和科达公告称，公司控股股东益阳市瑞和成控股有限公司当日与深圳市丰启智远科技有限公司（下称“丰启智远”）签订股份转让协议。双方约定，瑞和成拟以25元/股的价格，向丰启智远转让所持公司1600万股股份，占公司股份总数的16%。交易完成后，丰启智远将成为和科达控股股东，丰启智远实际控制人赵丰将成为和科达实际控制人。

也就是说，2019年12月易主瑞和成后，不到3年，和科达又迎来了新老板。

与和科达创始套现时声称要引入实力大股东不同，这一次卖壳，瑞和成公司坦承，此次转让股份是基于自身资金需求及经营安排。

公开信息显示，截至2022年8月份，瑞和成累计质押股份2495.9万股，占其所持股份比例达83%。其中，因欠了云南国际信托的钱，瑞和达所持的1600万股股份被质押、冻结。为了偿还借款，瑞和成向赵丰的丰启智远借了1.6亿元，并将这1600万股股份再质押给丰启智远。

这笔交易，从侧面证实了瑞和成此前的资金困境。

03、新老板赵丰是资本玩家，目前疑被有权机关带走调查

入主和科达时，丰启智远表示，主要基于对和科达内在价值和未来发展前景的信心，在未来12个月内不排除择机继续增持和科达股份。孰料，这笔交易完成后不到3个月，新老板赵丰就疑似被有关部门采取强制措施。

在11月13日晚间给和科达的关注函中，深交所表示，近日有媒体报道称，前中天国富高管、现世纪证券董事长余维佳被有关部门带走调查，同时被带走的还有一位深市退市公司董事长赵某，该公司于今年六月退市。报道中赵某的身份与和科达新实际控制人赵丰的背景高度吻合。

深交所要求和科达核实前述媒体报道内容是否属实，公司实际控制人赵丰是否已被有权机关带走调查、采取留置措施或其他强制措施，并说明相关事项对公司治理结构、日常经营运作等是否将产生重大不利影响；是否已触及相关规定的应当履行信息披露义务的情形。

此前，深交所曾要求和科达逐项说明赵丰是否存在不得收购上市公司的情形及理由。对此，和科达回复称，网力退的违规行为，属于披露报告信息不准确。赵丰的上述纪律处分事项，不构成重大违法行为，或涉嫌重大违法行为。

值得提醒的是，证监会已对网力退上述事项立案调查，调查结果出来前，一切还未有定论。

由此看来，和科达新的实控人就是东方网力前董事长赵丰。他在国内资本市场名气虽然不大，但也不是一个生面孔。

Wind信息显示，2008年7月起，赵丰任职招商证券投资银行总部高级经理，曾参与保荐依顿电子和金一文化。此后，赵丰曾任职中天金融，后从中天金融空降东方网力。收购和科达之前，赵丰已经入主深市中小板上市公司兴民智通（002355.SZ）。

有媒体报道称，赵丰的资本运作主要通过丰启控股进行，这家公司成立于2018年6月，主要业务为投资及管理，2018年和2019年均未开展实际业务，资产总额不到百元。2020年，丰启控股总资产增至7359万元。工商资料显示，赵丰目前实控青岛丰启、丰启控股、丰启实业等23家企业，其重要合作伙伴有何乐花、何炳二人，其中何乐花与赵丰为母子关系。

04、高溢价买壳涉嫌关联交易，新大股东股权已被100%质押

上市刚刚6年，和科达已被卖了两次。

令人惊讶的是，这次收购和科达的丰启智远，2022年7月刚刚成立。与瑞和成当初成立不到15天就接盘和科达几位创始人的股权，可谓惊人相似。不过，从深交所关注函看，瑞和成与丰启智远的这笔交易能否真正成功，目前还充满疑问。

公司研究室注意到，深交所这次催和科达的关注，核心问题有3个：

一是公司前期披露的对半年报问询函的回复公告中提及的“公司2022年内预期收入可能不到1亿元，公司2022年年报披露后可能存在被*ST的风险”等情况，说明本次股权转让的定价依据，转让价格相较协议签署前一日收盘价存在高溢价的原因及合理性。

二是就股权质押及相关事项，说明丰启智远为原控股股东瑞和成以及原实际控制人金文明提供担保的原因，质押担保和借款合同是否触及《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列“其他经济利益关系”等情形，丰启智远与瑞和成是否构成一致行动关系，并说明判断理由和依据。

三是目前丰启智远质押比例已达100%，关注函要求公司按照《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》“其他事项类第9号”的要求补充披露相关信息，包括控股股东的偿债能力、当前各类借款总余额、未来半年内和一年内需偿付的债务金额、最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额、因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，并结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等，分析是否存在偿债风险。

对深交所的问询，和科达公司如何回复尚未可知。

不过，对于中小投资者来说，最关心的还是公=和科达年内能否扭亏为盈，未来成长前景如何。对此，大股东变更后，新大股东丰启智远曾表示，未来12个月内，公司暂无改变和科达主业，或调整和科达主业的具体计划。未来，若为了增强和科达的持续发展和盈利能力，改善其资产质量，需对资产、业务调整，将履行相应的法定程序和义务。

《电鳗快报》