启动连环资本运作 中植系拟入主宝德股份

2020-12-03 02:32 | 来源:上海证券报 | 作者:俞立严 | [上市公司] 字号变大| 字号变小


本次收购标的为交易对方持有的名品世家89.7599%的股份。本次收购的交易对方共48名,包括两种类型:参与业绩承诺的交易对方6名;不参与业绩承诺的交易对方42名。...

        宝德股份12月2日发布了一系列公告,其核心要义是,上市公司拟用现金收购名品世家大部分股权,然后交易对方获得现金后购买上市公司的老股。这是一种绕开定增审核、却能实现股份捆绑的资产并购模式。在这个并购过程中,转让老股的上市公司实控人持股比例将明显下降,与此同时,公司第二大股东中新融创将股份表决权委托给公司第三大股东。此消彼长之后,上市公司的控股股东与实控人将发生变化,中植系的解直锟将入主公司。

        具体看,首先是上市公司购买名品世家股份。2020年12月2日,交易对方与上市公司签署交易协议,上市公司支付现金约11.2亿元购买交易对方持有的名品世家(新三板公司,证券代码835961)89.7599%股份;参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人,持有的名品世家36.1850%的股份属于限售股份,需要在远期进行交割;远期交割股份在完成过户前,交易对方将相应股份质押给上市公司,并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

        接着,交易对方购买宝德股份老股。名品世家的控股股东陈明辉以及其他5名交易对方,对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺;该6名交易对方使用本次交易获得的价款,通过其持有的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台,分别购买赵敏持有的宝德股份5.00%的股份和12.50%的股份。涉及金额分别为1.5亿元和3.75亿元。受让老股的接盘方,需要办理股份限售手续,并向上市公司提供相关股份限售证明。该等股票将根据《名品世家股份转让协议》约定的名品世家业绩承诺的完成情况分4年进行解锁。

        公告称,本次收购标的为交易对方持有的名品世家89.7599%的股份。本次收购的交易对方共48名,包括两种类型:参与业绩承诺的交易对方6名;不参与业绩承诺的交易对方42名。

        出让老股的赵敏,是宝德股份目前的控股股东、实控人。此次出让前,赵敏及其一致行动人邢连鲜女士合计持有宝德股份38.23%的股份。出让之后,赵敏及其一致行动人合计持有宝德股份将降至20.75%。

        随着实控人持股比例的下降,上市公司另外两个重要股东则开始“集权”。

        宝德股份2日还公告称,公司重要股东中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份的提案权、表决权等权利(不含所有权、收益权和处置权)独家且不可撤销地全部委托给首拓融汇行使。据查,首拓融汇三季度末已经持有宝德股份10%股权。如此“集权”之后,赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有上市公司20.73%股份,首拓融汇的可控制股份则上升为28.17%,将成为上市公司控股股东,并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。中新融创为首拓融汇的一致行动人。

        宝德股份此番动作若得以成行,不仅实现了易主,而且公司主业也将获得新增长点。

        据披露,名品世家自2016年在新三板挂牌,控股股东为陈明辉。公司是一家酒类连锁终端建设和运营企业。通过线下连锁经营体系,与线上信息化平台、第三方电商平台、移动线上平台商城等结合,公司开展了白酒、葡萄酒等酒类销售业务。资料显示,名品世家合作伙伴涵盖茅台、五粮液、泸州老窖、国台酒业、仁怀酒投等知名酒厂,经营业务覆盖全国,在近30个省市自治区设立运营中心,开设了3000多家酒类连锁终端体验店及微终端。名品世家2019年盈利5200万元,今年上半年盈利2800万元。

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