上市公司前脚发布实际控制人拟发生变更的公告，监管问询函后脚就到，追问“控制权变动真实吗”?

        这家公司就是青海华鼎(600243.SH)。12月25日晚间，公司披露，其实控人拟变更为王封。原因在于，王封通过与于世光形成一致行动关系等途径，拥有上市公司13.33%表决权。在这场易主活动中，王封仅出资2亿元。

        当然，上交所上市公司管理二部第一时间下发问询函，追问此次控制权变动是否真实，如果真实，未来控制权的稳定性如何保障等。

        青海华鼎产业多元，涉及机械装备产业及文创业务，但公司经营业绩极为惨淡，2000年上市以来，公司实现的净利润累计数为-5.96亿元。

        长江商报记者注意到，2000年上市以来，公司股权融资累计为15.9亿元，累计派发的红利仅为5900万元。截至2022年9月底，公司账面货币资金只有0.27亿元，不够偿还1.61亿元短期债务。

        本次易主事项能否顺利完成，易主之后，青海华鼎能否顺利脱困，均受到市场关注和质疑。

        控制权变动异常遭问询

        青海华鼎的控制权变动事项出现异常，监管部门第一时间发函追问。

        根据公告，青海华鼎的实控人拟由于世光、朱砂夫妇变更为王封。原因在于，王封作为安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)实际控制人(以下简称“十样锦”)，通过控制青海溢峰科技投资有限公司(以下简称“溢峰科技”)以及与于世光形成一致行动关系拥有上市公司13.33%表决权。

        十样锦是一家于2022年8月成立的有限合伙企业，注册资本3亿元，执行事务合伙人为王封，王封亦为其实际控制人。

        公告显示，十样锦拟以2亿元现金向溢峰科技增资并取得溢峰科技70%股权。溢峰科技是青海华鼎前十大股东，目前的持股比为4.10%。

        上述事项的核心人物为王封，其出生于1983年，主要持有龙池牡丹实业有限公司、予浩弘潇(山东)网络科技有限公司、菏泽市高新区佰汇电子商务有限公司、深圳前海大安资产管理有限公司等公司股权，经营范围包括互联网、技术服务和资产管理等多个方面。

        青海华鼎本次易主事项主要是通过两步来完成，第一步，王封通过其实际控制的十样锦向溢峰科技增资2亿元，进而控制青海华鼎4.10%股权。第二步，王封与青海华鼎现任实控人于世光签署《一致行动协议》，进而拥有青海华鼎13.33%股份表决权。

        实际上，于世光直接持有青海华鼎的股权比例仅为1.33%，但其通过股东权利授予，控制上市公司。

        具体为，青海国资委旗下的青海机电国有控股有限公司(简称“机电国有”)、溢峰科技承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司(简称“青海重型”)行使。2021年6月，深圳市创东方富达投资企业(有限合伙)(简称“创东方富达”)与于世光也签订委托协议，将其持有青海华鼎3700万股(目前为1663.45万股)股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设限制地及无偿地全部授予于世光行使。于世光直接和通过青海重型和溢峰科技间接合计持有青海华鼎股份2386.32万股(占青海华鼎总股本的5.44%)，受股东创东方富达表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例3.79%。同时，受股东机电国有表决权委托比例为4.10%，于世光实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为13.33%。

        综上，王封仅以2亿元资金就获得了青海华鼎的控制权。

        不过，上述控制权转让事项疑问重重：十样锦增资溢峰科技的资金来自哪里，于世光让渡控制权为何采用一致行动协议方式，十样锦能否对溢峰科技实现有效控制等等。

        在青海华鼎披露上述实际控制人易主消息之时，监管问询函第一时间下发，追问公司易主事项是否真实，股东之间是否存在利益安排，控制权的稳定性如何保证等。

        累亏6亿脱困成难题

        青海华鼎的易主事项风险暗藏，公司如何才能脱困也成为备受关注的焦点。

        本次易主事项还存在系列风险，如青海华鼎第一大股东联顺科技拟将所持8.66%股权转让给李松强，与实际控制人王封所控制的股份比例较为接近，李松强是否有谋求公司控制权的可能性。又如，青海华鼎股权分散，王封通过结盟拥有的表决权仍然较低，其如何保障控制权不旁落，如何对上市公司进行控制?

        相较于青海华鼎控制权的稳定性，市场更为关注的是青海华鼎如何才能脱困。

        青海华鼎地处青海省西宁市，是一家以数控机床、食品机械、电梯配件、齿轮箱等产品为主营业务的公司，其中装备工业为公司重点发展方向。近两年，公司共开发了机床新产品13种、齿轮(箱)新产品5种、食品机械等机械新产品18种、针对性开发改进老产品100余种，产品结构不断优化，服务领域有所拓宽。

        2020年，青海华鼎易主，公司主营业务发生了变更，公司通过收购进入文创领域，形成机械装备产业和文创产业双轮驱动的发展模式。

        在文创板块，青海华鼎业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展，文体旅IP 打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制等，致力打造文体旅中国IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级。重要子公司锐丰文化十年匠心打造城市国际性文旅名片—广州国际灯光节，与法国里昂、澳洲悉尼灯光节并称“世界三大灯光节”，成功运营成都露天音乐公园、肇庆新区体育中心。

        不过，青海华鼎的经营业绩较为糟糕。公司于2000年登陆A股市场，2007年公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利)、扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利)分别为0.33亿元、0.25亿元，均为迄今为止的年度最好业绩。

        2011年开始，青海华鼎的净利润出现盈亏交替，扣非净利则持续亏损。2021年及2022年前三季度，公司的净利分别为亏损1.12亿元、0.27亿元，扣非净利为亏损1.45亿元、0.43亿元。

        不出意外，2022年全年，青海华鼎的扣非净利润仍将亏损。届时，公司扣非净利润将连亏12年。

        Wind数据显示，2000年上市以来，公司实现的净利润累计数为-5.96亿元。

        上市以来，青海华鼎股权融资累计数为15.90亿元，累计派发的红利为0.59亿元。

        经营业绩如此惨淡，本次易主事项并无通过定增等途径为公司引资安排，资金不充足的青海华鼎如何才能脱困?

《电鳗快报》