广州尚航信息科技股份有限公司(以下简称“尚航信息”)近期披露了首轮问询回复意见。尚航信息于今年3月递交招股申请书，拟于深交所主板上市，预计融资金额9.4亿元。保荐机构为国泰君安(14.640,-0.03,-0.20%)。

        红星资本局注意到，雷军在尚航信息的发展历程中，起到了举足轻重的作用。尚航信息成立之初，雷军曾是出资最多的大股东，但不久之后就以1元的象征性价格转让其持有的半数股权，拱手让出控制权。此外，雷军作为第二大股东，其控制的相关主体与公司存在大笔关联交易，也引起监管质疑。

        历史股权变动引质疑

        创立之初，雷军1元转让控制权

        招股书显示，尚航信息是互联网数据中心领域的一站式服务提供商，主营业务包括IDC综合服务、云综合服务及其他服务。

        2010年8月，兰满桔、雷军与广州菁英，一起出资成立了尚航有限。雷军出大头，现金出资200万元，持股57.15%;兰满桔以现金出资100万元，持股28.57%;广州菁英以现金出资50万元，持股14.28%，该公司现已注销。

        对于成立的背景，尚航信息在回复意见中这样写道：雷军与广州菁英管理层和兰满桔通过业务相识，认可兰满桔的个人能力，且看好IDC业务的发展，故各方决定合资设立公司经营IDC业务。

        但令人匪夷所思的是，三方签订的《关于投资IDC项目发起人协议》中约定，在公司设立后并在兰满桔要求的时间内，将雷军名下29.15%的股权、广州菁英名下7.28%的股权，共计36.43%的股权以1元的象征性价格转让予兰满桔。即在公司正式设立之前，三方已经确定公司设立之后的股权安排。

        招股书和回复意见并未披露兰满桔要求的时间具体是多久，不过可以看到的是，股权转让来得非常快，且在变动过程中，兰满桔还找了其母亲欧遵球作为代持股人。

        2011年3月，兰满桔将其持有尚航有限的全部股权转让予欧遵球，雷军、广州菁英分别将29.15%、7.28%股权转让给欧遵球。最终，尚航有限明面上控股人变为欧遵球。对于为何由欧遵球代持股权，招股书称，是由于兰满桔与前配偶张海存在矛盾。

        随后，在2011年7月，尚航有限拟增资扩大经营，雷军和广州菁英因存有顾虑未予出资，兰满桔提出由其先行增资，待其他股东消除顾虑后，将超出发起人协议原定股权比例的出资份额平价转让给其他股东。2011年9月，兰满桔与刘杰(公司副总经理)的代持人欧遵球将18.20%的股权无偿转让给雷军，将4.55%的股权转无偿让给广州菁英。

        无偿、象征性的来回转让，再加上代持问题，也引起了监管层的关注。

        深交所在第一轮审核问询函中，要求尚航信息说明设立时雷军、广州菁英在已经实缴出资的情况下，短期内将股权以1元的价格转让给兰满桔的合理性，2011年9月欧遵球代兰满桔将227.5万元股权无偿转让给雷军和广州菁英后的合理性，上述两次股权转让是否存在委托持股、代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

        针对上述1元转股的情况，尚航信息解释称，系财务投资者考虑到公司实际控制人(兰满桔)负责公司日常经营管理、对公司发展起主要作用，而自愿将所持部分股权无偿转让。兰满桔无偿转让股权，则是基于雷军、广州菁英在兰满桔经营公司早期阶段提供的帮助，及股权转让款金额较少，兰满桔主动放弃了收取上述股权转让款。

        值得一提的是，兰满桔与前夫张海于2021年8月离婚，兰满桔与张海均在民事调解书中确认，尚航信息的股权归属兰满桔所有。深交所对此问询称，是否显失公允?

        尚航信息回复称，登记在兰满桔名下的企业股权主要包括尚航信息及其子公司、广州蓝云(尚航科技的持股平台)，在婚姻关系存续期间，兰满桔、张海分别独立负责经营登记在各自名下企业，另一方均未实质参与经营管理，因此，由兰满桔完全持有尚航信息股权不存在显失公允。

        截至招股说明书签署日，兰满桔为尚航信息控股股东、实控人，持股比例为42.40%;雷军为第二大股东，持有公司19.47%的股份;刘杰持股5.95%，上海亦联持股5.12%，分列第三和第四大股东。

截图自招股书

        与雷军相关方存大笔关联交易

        被质疑存在重大依赖

        招股书显示，2020年-2022年(报告期内)，尚航信息营业收入分别为4.19亿元、4.64亿元、4.57亿元，归母净利润分别为5200.14万元、7294.99万元、6634.89万元。

        红星资本局注意到，作为第二大股东的雷军，在公司经营中也扮演了重要角色，其控制的相关主体与公司存在大笔关联交易，且部分主要关联方的IDC综合服务毛利率低于其他无关联客户。

        报告期内，尚航信息关联销售的金额分别为1.27亿元、9406.41万元及1851.21万元，占当期主营业务收入的比例为30.50%、20.42%及4.08%，整体呈现下滑趋势。

        关联销售主要包括向广州华多、广州津虹、虎牙科技等销售IDC资源，上述客户与雷军以及欢聚集团相关联。雷军间接投资于欢聚集团，且为客户广州华多(欢聚集团主要运营主体之一，2011年开始与尚航信息合作)的监事。此外，广州华多是持有公司5%以上股东上海亦联93.50%出资的有限合伙人。

        雷军还曾投资尚航信息客户广州动景。在2014年-2021年期间，广州动景曾为尚航信息股东。2021年及2022年，尚航信息对广州动景销售金额分别为506.77万元、445.08万元。关联采购方面，尚航信息向雷军所控制的金山云网络采购云服务。

        对此，深交所要求尚航信息结合公司与广州动景、广州华多的合作渊源、获取订单方式、历史销售金额变动情况、销售价格公允性、毛利率以及信用期与其他客户对比情况等因素，说明是否存在由股东介绍业务的情形，是否对雷军及其关联公司存在重大依赖。

        尚航信息在回复意见中表示，报告期内，公司对欢聚集团控制的且与公司发生过交易的企业、雷军曾经投资过的广州动景的全部销售金额分别为1.33亿元、1.01亿元、1.03亿元，占主营业务收入的比例分别为32.08%、21.91%、22.68%;毛利金额分别为2355.93万元、1881.84万元、2152.58万元，占主营业务毛利的比例分别为 23.71%、15.24%、18.66%。尚航信息表示，对上述公司不存在重大依赖。

截图自回复意见

        值得注意的是，自2021年开始，尚航信息对广州华多、广州动景的销售金额大幅下滑，而对广州津虹的销售金额大增。

        根据问询回复，2021年前，欢聚集团以广州华多运营其在国内的YY直播业务，2021年2月，欢聚集团将广州华多的YY直播业务全部转入广州津虹并将广州津虹出售给与公司无关联关系的百度，因此，公司与广州华多的原有业务也一并转移至广州津虹。2022年2月开始，广州津虹不再被视同为公司关联方，公司与其交易不再作为关联交易披露。

        一轮问询回复还提到，报告期内，尚航信息销售给广州动景、广州华多、广州津虹的IDC综合服务毛利率低于其他无关联客户。

        此外，深交所还要求尚航信息结合雷军历史上在公司的任职情况、历次参会及表决情况、持有公司股份变动情况、经营决策安排、在公司业务拓展中所起的作用等因素，分析未将雷军认定为共同实际控制人的原因。

        尚航信息对此解释称，雷军自2010年8月公司设立至2015年7月期间担任董事，当年8月公司实施股改后雷军未再担任董事，亦未以股东身份提名董事。2016年1月至今，雷军未曾参加股东大会，亦未行使股东表决权。因此雷军仅作为公司财务投资人，未参与公司日常经营决策。

        此次IPO，尚航信息拟募集资金9.4亿元，用于尚航华东云基地二期数据中心项目(7.4亿元)和补充流动资金(2亿元)。

《电鳗快报》