正在冲刺资本市场的广州致远电子股份有限公司(下称“致远电子”)IPO进展有了新动态。11月29日，致远电子回复了深交所二轮审核问询函并更新招股书。

        值得一提的是，虽然此次IPO是致远电子首度正式递表，但公司对于资本市场并不陌生。致远电子曾经是广州立功科技股份有限公司(下称“立功科技”)的全资子公司，后者曾在2020年冲击A股市场。但在立功科技IPO途中，公司被曝出向第一大供应商虚假申报返款金额的情况，净利润真实性被质疑，随后公司撤回IPO申请。

        另外，较为罕见的是，致远电子实控人周立功、陈智红夫妇在IPO的前一年离婚，但继续保持一致行动关系。根据双方协议约定，如未能达成一致意见的，“如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。”对此，监管也在首轮问询要求致远电子说明，周立功、陈智红两人所签署离婚协议的主要内容，“以陈智红的意见”为准是否存在其他利益安排等。

        就本次IPO相关情况，《华夏时报》记者致函致远电子，但截至发稿未获对方回复。

        独立性存疑

        致远电子是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus 总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。

        2022年7月之前，致远电子曾是立功科技全资子公司。IPO途中，立功科技被曝出公司向第一大供应商虚假申报返款金额的情况，被监管发现，随后其撤回IPO申请。

        翻阅立功科技对深交所的审核问询函回复。2019年7月，立功科技的第一大供应商NXP公司曾对公司报备的返利申请进行了现场检查。在检查过程中，发现立功科技存在虚假申报返款申报，最终公司退回NXP2766.03万元;同时公司存在提前申报返款，最终退回NXP2724.40万元，合计5490.43万元，占立功科技2019年利润总额的45%。

        目前，致远电子实控人周立功合计持有立功科技40.51%股份、陈智红持有立功科技40.50%股份，立功科技直接持有致远电子3.14%股份。

        对此，天使投资人、知名互联网专家郭涛在接受《华夏时报》记者采访时表示，立功科技被曝出虚假申报返款金额的事件对其IPO申请产生了负面影响，而致远电子能够独立出来并继续推进上市计划，显示出其具备一定的独立性和合规性。

        “然而，由于两家公司存在关联关系，并且存在大量的客户重叠、采购交易等情形，这可能引发市场对于致远电子独立性的质疑。具体体现在公司治理结构、采购决策、研发人员等方面。为了确保独立性，致远电子需要加强内部控制和风险管理，建立独立的决策机制和业务流程。”郭涛强调。

        “是否具备独立性”也是深交所关注的重点。报告期内，致远电子向立功科技及其子公司关联销售金额分别为6375.69万元、935.35万元、772.90万元、225.64万元，占当期营业收入比例分别为20.81%、2.26%、1.60%、0.91%;关联采购金额分别为2883.43万元、2753.63万元、73.20万元、21.37万元，占当期采购金额比例分别为28.60%、15.36%、0.44%、0.28%。

        除了关联销售及关联采购，致远电子与立功科技存在人员交叉任职、业务不明确等情形。

        例如，在2020年和2021年，致远电子部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，且薪酬福利由立功科技发放，金额分别达724.11万元和270.52万元;在转入致远电子前，该部分研发人员主要从事致远电子相关产品和技术的研发工作。

        此外，2021年，立功科技将其名下的16项专利、22项软件著作权和6项商标无偿转让给致远电子;致远电子曾与立功科技共用OA系统，但对流程和权限进行了隔离。

        对此，致远电子在问询函回复中表示，公司自设立至2022年7月，“在资产、业务、人员、财务、机构等方面与立功科技能够清晰区分，独立性方面不存在重大瑕疵。”

        对于保障公司独立性，中国金融智库特邀研究员、经济学家余丰慧在接受《华夏时报》记者采访时建议，致远电子应加强内部管理，确保采购、研发等环节的独立运作，同时充分披露关联交易的真实情况，以消除市场担忧。

        实控人夫妇离婚“不分权”

        致远电子董事长周立功和副董事长陈智红曾为夫妻关系，均直接或间接共同控制发行人超过 75%的股权，处于绝对控制的地位，系致远电子共同实际控制人。据招股书，二人已于2022年3月2日协议离婚，而这正是致远电子变更为股份公司的前两个月。

        在公司创立之初，周立功的持股比例达到67%，陈智红持股11%。此后经过多次股权转让和增资，两人的持股比例已经十分接近，分别直接持有35.81%和31.84%的股份。

        余丰慧向本报记者表示，实控人夫妇IPO股改前夕离婚较为罕见，但离婚本身并不影响公司的实控人认定。关键是两人是否在离婚协议中明确分割财产和权益，避免对公司治理产生不利影响。此外，离婚可能导致实控人股权变动，需要关注后续股权结构变化及公司实控人地位是否稳定。

        致远电子在招股书中称，为进一步明确对该公司的共同控制权、保证控制权结构的稳定性和一致性，双方于2021年12月22日签署了《一致行动协议》，并约定在持有致远电子股权期间保持在致远电子股东大会、董事会的一致行动，双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。该协议自双方签署之日起生效，有效期至发行人致远电子上市后36个月内。

        据悉，协议双方承诺在持有致远电子股权期间保持在致远电子股东大会、董事会的一致行动，并明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制：双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。

        致远电子在招股书中表示：“未来若因一致行动协议到期且双方不再维持一致行动协议，可能会影响公司控制权的稳定性，对公司的业务发展或经营决策效率等带来潜在风险。”

        郭涛也向本报记者表示，这可能对公司的IPO进程产生一定的影响。根据《一致行动协议》，周立功和陈智红原本应该保持一致行动，但离婚后可能会引发分歧和冲突。在这种情况下，公司需要重新评估实控人的认定和一致行动协议的有效性。如果两人无法达成一致意见，可能需要寻求其他解决方案，如引入新的投资者或调整股权结构。此外，公司还需要加强内部治理，确保决策的透明度和公正性。

        基于当前情况，余丰慧认为，若《一致行动协议》终止后，两人发生分歧，可以尝试通过以下方式解决：一是重新签订协议，明确双方在公司决策中的权利和义务;二是引入第三方调解机制，如董事会、独立董事等，以公正、客观地解决分歧;三是按照公司章程规定，表决权分配，确保公司治理稳定。实控人的认定主要看其在公司的股权比例、实际参与公司治理情况以及协议约定等。

        募资金额超过总资产

        招股书显示，致远电子2020年、2021年和2022年的营收分别为3.06亿元、4.15亿元和4.85亿元;净利润分别为7653万元、1.26亿元和1.58亿元;扣非后净利润分别为7234.77万元、1.22亿元和1.56亿元。

        值得注意的是，尽管致远电子的营业收入和净利润持续增长，但其净利润中近三成来自税收优惠。

        此次IPO致远电子计划募资8亿元，其中，3.21亿元将用于新一代工业智能物联产品研发项目，1.46亿元用于EsDA平台升级研发项目，1.16亿元用于制造中心升级项目，另外2.17亿元用于补充流动资金。

        然而，截至今年6月末，公司资产总额为5.52亿元，公司归属于母公司股东的净资产为4.83亿元。相比较而言，致远电子净资产仅为立功科技的一半，但IPO募资金额却与后者几近相同。

        截至今年6月末，公司资产负债率为15.06%，进一步收窄，公司账上还有2.17亿元的货币资金和1000万元的交易性金融资产，致远电子自己也称“对借款需求较低”。可见，致远电子资金压力并不大，但在这样的情况下，公司却计划募集资金8亿元，甚至超过了资产总额。

        余丰慧认为，募集资金超过资产总额在一定程度上反映了公司对未来发展的信心和计划。然而，也要关注资金使用的合理性和效益，确保募集资金投入到关键领域，助力公司成长。同时，公司应在招股书中充分披露资金募集的必要性、合理性和效益分析，以消除市场担忧。总之，应关注公司募集资金的用途和效益，以及公司未来的发展前景。

        专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅也向《华夏时报》记者指出，虽然致远电子资金压力不大，但通过上市募集资金是公司发展的一种常见方式。但募集资金的使用需要谨慎合理，不能损害公司的财务状况和长期发展。同时，公司需要加强内部管理和风险控制，确保募集资金的安全和有效使用。

《电鳗快报》