曾经溢价超9倍收购的交易难以达到预期，海利生物(603718.SH)将采取买贵“退差价”措施，追回损失。

        9月15日晚，海利生物发布关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的公告显示，2024年10月，公司实施完毕重大资产重组，出资9.35亿元收购了陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称“瑞盛生物”或“目标公司”)55%股权，向口腔组织修复与再生材料领域转型。2025年第二季度以来，行业竞争加剧，瑞盛生物不得不大幅下降产品价格而保市场份额。再加上税收优惠政策执行收紧，瑞盛生物经营业绩出现下滑。

        根据最新评估报告，海利生物与交易对方签署了补充协议，将此前的收购价调减至约5.36亿元，交易对方将返回公司约3.99亿元。

        海利生物的盈利能力整体上较弱。2013年，公司扣非净利润就超过1亿元，2015年上市之后，扣非净利润均低于1亿元。

        2025年第二季度，受瑞盛生物业绩下滑影响，海利生物的归母净利润下降幅度达61.09%。

        转型的口腔业务竞争加剧，海利生物将如何再突围?

        市场变化标的估值骤降

        买贵“退差价”，曾经高溢价收购的海利生物将会追回部分差价。

        2024年9月30日晚间，海利生物曾披露重大资产购买及重大资产出售报告书(修订稿)。公司拟支付9.35亿元现金收购瑞盛生物55%股权。借此，公司向口腔组织修复与再生材料领域转型。

        瑞盛生物曾筹划在A股进行IPO上市。2023年4月，其对董事、高级管理人员、核心业务人员进行激励。不过，受国内资本市场环境变化，瑞盛生物IPO上市计划搁浅，2023年9月，控股股东美伦管理回购了瑞盛生物股权。当时，瑞盛生物的整体估值约为1.94亿元，估值的增值率达到321.11%。

        海利生物收购，瑞盛生物100%股权全部权益价值为17.11亿元，评估增值15.48亿元，增值率952.12%，其55%股权的交易价格为9.35亿元。

        对于此次高溢价收购，当时市场就有质疑。瑞盛生物的毛利率超过90%，公司预计，到2028年，其毛利率仍然维持在80%左右。这种可能是否存在?当时，公司解释称，目前，瑞盛生物口腔修复材料相关产品不在集采范畴，价格下降幅度较小，对毛利率的影响较小。

        时过半年，市场形势突变。根据海利生物公告，2024年，与瑞盛生物同类型的产品陆续新增获批约20个，新进入者普遍采用低价竞争策略抢占市场，导致瑞盛生物产品价格至公司收购时已经出现一定幅度下降，但鉴于瑞盛生物的行业地位和品牌美誉度，未对其业绩造成实质性的影响，使得对其后续价格下降程度未能谨慎估计。2025年以来，新竞争者增加引发低价竞争影响进一步显现，瑞盛生物为尽量保持原有的市场份额不得不被动进行更大幅度的降价。

        2025年第二季度，瑞盛生物产品价格环比降幅达40%。大幅降价后，骨粉、骨膜综合市占率相比2024年上半年提高了约6%至7%，但难以通过市占率进一步提升弥补价格下降带来的利润损失。

        此外，瑞盛生物以往可申请办理一般纳税人按3%简易征收增值税，2024年开始，改为一般计税方式按13%的税率征收增值税，这也对瑞盛生物经营业绩产生了影响。

        基于上述因素，海利生物与交易对方美伦管理签署《补充协议》。根据最新评估报告，瑞盛生物估值为9.74亿元，收购价相应调减至5.36亿元。因此，交易对方将返回差价3.99亿元。

        业绩下滑突围待考

        海利生物的经营业绩突围将面临挑战。

        海利生物成立于1981年，其前身为上海松江生物药品厂，原本主营动物生物制品的研发、生产和销售，主要产品以猪用疫苗为主。公司下属控股子公司杨凌金海是国内主要口蹄疫疫苗生产企业之一。2018年海利生物全资收购了致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产的高新技术科技企业捷门生物，正式布局“人保”业务。

        双主业运营的海利生物，经营业绩并不理想。

        早在2011年，海利生物归母净利润就达到1.07亿元，营业收入为2.60亿元。2013年，公司的营业收入、净利润分别为3.19亿元、1.19亿元。2015年，公司登陆A股市场，当年，其营业收入、归母净利润分别为3.17亿元、0.95亿元。

        2015年至2024年，这10个年度，海利生物的营业收入在3亿元左右波动，2024年的营业收入为2.71亿元。同期，公司归母净利润波动明显，2024年最高为1.71亿元，2020年最低，仅为892.66万元。

        这10年，公司的扣非净利润数据更不好看，均不到1亿元，其中，2019年、2020年相继出现0.22亿元、0.15亿元的亏损。2013年，公司扣非净利润为1.12亿元，为迄今为止的年度巅峰。

        2024年，海利生物归母净利润1.71亿元，同比增长172.28%，而扣非净利润只有0.11亿元，同比下降10.49%。这之间的差异，主要是因收购瑞盛生物及出售药明海德。

        2024年，除了收购瑞盛生物55%股权外，海利生物出售药明海德30%股权，交易价格约为1.09亿美元。当年，海利生物处置长期股权资产的投资收益为1.43亿元。

        2024年，瑞盛生物实现的营业收入、净利润分别为2.65亿元、1.39亿元。

        但是，2025年海利生物的经营业绩将承压。上半年，瑞盛生物实现营业收入7837.08万元、净利润3376.69万元，均明显低于2024年全年的一半。

        2025年上半年，口腔业务收入占海利生物营业收入的71.34%，毛利率87.26%。但在第二季度，瑞盛生物产品价格大幅下降，使得海利生物的归母净利润同比下降61.09%。

        市场竞争持续加剧，瑞盛生物盈利能力将继续承压。传统业务盈利能力持续偏低，未来，海利生物靠什么突围?

《电鳗快报》