《电鳗快报》 赵超/文

        经过多日等待，兰太实业(600328.SH)股东迎接的却是公司收购资产方案被并购重组委否决的消息。

        《电鳗快报》发现，除了此次收购对兰太实业独立性被质疑外，标的资产盈利较弱也是一大主因。

独立性存疑

        8月13日，兰太实业发布公告称，公司于2019年8月12日收到中国证监会核发的《关于不予核准内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》，根据申请文件，并购重组委认为公司未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

        根据方案，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。

        吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度-2021年度，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87万元、26,875.23万元;高分子公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于807.91万元、1,102.41万元、1,088.92万元;纯碱厂实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,867.42万元、1,837.43万元、2,003.03万元;中盐昆山扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,322.12万元、8,043.93万元、7,816.65万元。

        《电鳗快报》注意到，本次交易前，吉兰泰集团是兰太实业的控股股东，直接持有公司33.08%的股份，中盐集团通过吉兰泰集团控制公司，是公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，吉兰泰集团直接持有兰太实业的股权比例将达到64.94%，控制权比例得到进一步提升。

        控股股东、实际控制人不当控制的风险来源为吉兰泰集团因本次交易导致持有的上市公司股权进一步集中，从而可能出现上市公司决策缺乏民主性和科学性、经营缺乏独立性。

        虽然吉兰泰集团做出了保证上市公司业务独立等承诺，但显然不能打消并购重组委的疑虑。

拟购资产盈利能力弱

        标的资产持续盈利能力是兰太实业此次收购资产折戟的另一大主因。

        高分子公司成立于2016年6月;目前建成年产4万吨糊树脂生产线，于2017年9月投入使用，2017年底达产，2017年、2018年高分子公司营业收入分别为5,401.80万元和20,780.52万元;拥有23857.50平方米房屋建筑物。

        反馈意见要求兰太实业披露，4万吨糊树脂生产线具体投产情况，2018年产量是否稳定、相关产品是否具备稳定需求，主要业务是否具备持续盈利能力。

        此外，申请文件显示：报告期内，氯碱化工主营业务毛利率分别为27.74%及26.04%，销售净利率分别为15.30%和11.91%。报告期毛利率和净利率均下降。高分子公司报告期净利润分别为-450.24万元和553.69万元，销售净利率分别为-8.33%和2.95%，盈利能力较弱;吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债业绩报告期营业收入分别为54,860.09万元和52,501.29万元，净利润分别为6,104.46万元和1,473.60万元，主营业务综合毛利率分别为22.05%及15.54%，销售净利率分别为11.13%和2.81%。报告期净利润、毛利率和净利率均大幅下降。

        反馈意见要求兰太实业，补充披露报告期2018年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利率出现下降的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原因，相关因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响。