《电鳗快报》文/张凌云

        2019年12月9日，创业板公司管理部对华灿光电股份有限公司(以下简称“华灿光电”)下发关注函，2019 年 12 月 6 日晚间，华灿光电披露股东大会通知拟审议出售和谐芯光(义乌)光电科技有限公司(以下简称“和谐光电”)100%股权事项，创业板公司管理部对此表示关注。根据《上市公司股东大会规则》，股东大会通知应当充分完整披露有助于股东对拟讨论事项作出合理判断的所有资料或解释，华灿光电需对出售和谐光电事项补充披露以下信息：

        1.根据公司提供的和谐光电评估报告，该标的 2019 年度将大概率无法完成业绩承诺、2020 年以后业绩将大幅增长，结合评估报告、处置对价收款安排、业绩补偿等情况量化分析说明对外处置与继续持有该标的对公司利润及现金流的具体影响你公司的处置安排是否有助于业绩承诺补偿义务人规避补偿义务，是否存在损害上市公司利益的情形。

        2.交易对手方天津海华新科技有限公司(以下简称“天津海华新”)将以现金方式分四期支付和谐光电处置价款 19.6 亿元，其中 9.6 亿元 尾款将于 2020 年 6 月 30 日前支付完毕。

        (1)补充说明和谐光电处置对价的回收安排与公司改善流动性需求的交易目的是否匹配。

        (2)天津海华新目前增资、股权转让手续的进展情况，交易资金真实来源及目前实缴情况。

        (3)分析说明和谐光电处置对价各回收阶段的履约风险，公司分别采取何种风险防范措施以充分保障上市公司利益。

        3.进一步核查说明天津海华新各合伙人、出资方、实控人及其 董监高人员与公司、公司前十名股东及董监高人员、和谐光电股东及董监高人员、和谐光电业绩承诺补偿义务人之间等是否存在关联关系 或导致上市公司对其利益倾斜的其他关系，前述各方就本次出售和谐 光电是否签署其他协议或存在其他安排。请律师进行核查并发表意见。

        4.评估报告显示，截至 2019 年 6 月 30 日，和谐光电 100%股权的评估价值为 18.58 亿元。

        (1)补充披露资产评估报告附件中有关和谐光电资产评估过程及具体参数等内容。

        (2)根据公司报备文件，本次评估预测和谐光电 2020 年至 2022 年主营业务收入平均增速为 43.4%，其中磁传感器产品销量增速平均为 40%，加速度计产品销量增速平均为 24.18%。请结合和谐光电 目前经营情况、主要客户情况、产品在手订单情况等，分析说明和谐 光电 2020 年以后业绩大幅增长的原因及合理性，是否存在通过做高 未来盈利预测数调高评估价值的情形。

        (3)公司 2018 年 3 月收购和谐光电时以 2016 年 12 月 31 日的资产评估结果作为定价基础，评估作价 17.2 亿元。请对比说明前述评估时 2017 年至 2019 年业绩预测数与实际情况的差异，说明产生重大差异的原因及合理性、前次资产评估是否存在虚高的情形。

        《电鳗快报》将对上述问题回复保持关注。

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