上海城地建设股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，上海城地建设股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)截 至 2019 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的专项报告如下：

一、前次募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 1、2016 年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1883 号)核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通 股(A 股) 24,600,000.00 股，发行价为 12.13 元/股，募集资金总额为人民币 298,398,000.00 元，扣除发行费用人民币 22,250,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 276,148,000.00元。 该次募集资金到账时间为 2016 年 9 月 27 日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审验，并出具信会师报字[2016]第 116237 号《验资报告》。 2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况 公司根据中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1837 号)(以下简称“《1837 号批复》”)，向沙正勇、镇江恺润思投资中心(有限合伙)、谢晓东、上海灏丞投资管理中心(有限合伙)、上海天卿资产管理有限公司、扬中市香云投资合伙企业(有限合伙)、曹岭、汤林祥、马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)、南昌云计算科技投资有限公司、黎幼惠、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司 100.00%股权。其中，股份支付占支付总对价的比例为 83.62%，现金支付占支付总对价的比例为 16.38%。发行股份数量 为 113,090,894.00 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格 17.25 元/股，以股份支付的对价 总额为人民币 1,950,818,058.72 元，现金支付对价总额为人民币 382,181,941.28 元，合计交易总金额为人民币 2,333,000,000.00 元。该股份发行事项业经天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)于 2019 年 4 月 25 日出具的“天职业字[2019]25241 号”《验资报告》验证。 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，该股份发行事项尚未完成。 (二)前次募集资金使用金额及年末余额 1、2016 年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额 截至 2019 年 9 月 30 日，本公司累计使用前次募集资金人民币 272,340,173.61 元，其中： 以前年度使用 198,684,768.33 元，本年度使用 73,655,405.28 元，其中投入募集资金项目8,655,405.28 元，临时补充流动资金 65,000,000.00 元。 截至 2019 年 9 月 30 日，本公司累计使用金额人民币 272,340,173.61 元，前次募集资金 专户余额为人民币 6,182,810.45 元，与实际募集资金净额人民币 276,148,000.00 元的差异金额为人民币 2,374,984.06 元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额 截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的使用事项。

二、前次募集资金管理情况 (一)募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户, 用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。 (二)募集资金三方监管协议情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构华创证券有限责任公司已于 2016 年 9 月 27 日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分 行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 (三)前次募集资金专户存储情况 1、2016 年首次公开发行股票募集资金的存储情况 截至 2019 年 9 月 30 日，前次募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)： 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 交通银行股份有限公司上 310066221018800007094 活期 879,885.99 海市共和新路支行 平安银行股份有限公司上 11017494951082 活期 5,302,924.46 海市西支行 合计 6,182,810.45 2016 年 11 月 15 日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购 买 50,000,000.00 元的保本型理财产品。公司已于 2017 年 10 月 18 日赎回该理财产品，已收 回本金人民币 50,000,000.00 元，并取得收益人民币 1,420,479.45 元，上述理财产品本金及 收益已归还至募集资金账户。 2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的存储事项。 三、前次募集资金的实际使用情况 (一)前次募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 1、2016 年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况 截至 2019 年 9 月 30 日止，本公司募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 前次募 集资金使用情况对照表。 2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的实际使用情况。 (二)募投项目先期投入及置换情况 1、2016 年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况 经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,999.19 万元。上述置换事项及 置换金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号鉴证报告。(详见公司于 2016 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份 有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009) 2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2016 年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营 中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。(详见公司于 2016 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2016-011) 2017年10月18日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计26,269,321.62元全部归还至募集资金专用账户。 经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经 营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。(详见公司于 2018 年 3 月 23 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2018-021)。 2019 年 3 月 22 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计 5,000,000.00 元全部归还至募集资金专用账户。 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营 中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。(详见公司于 2019 年 4 月 11 日 在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金 公告》，公告编号：2019-013)。截至 2019 年 9 月 30 日，公司实际使用闲置募集资金补充流动 资金 50,000,000.00 元。 经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金 1,500.00 万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。(详 见公司于 2019 年 5 月 23 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用 募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033)。截至 2019 年 9 月 30 日，公司实际 使用闲置募集资金补充流动资金 15,000,000.00 元。 2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2016 年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况 经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公 司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016 年 11 月 15 日，公司使用部分闲置募 集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买 50,000,000.00 元的保本型理财产品。公司 已于 2017 年 10 月 18 日赎回该理财产品，已收回本金人民币 50,000,000.00 元，并取得收益 人民币 1,420,479.45 元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。 2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 尚未完成，公司尚不涉及相关募集资金的现金管理，投资相关产品情况。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。 (七)节余募集资金使用情况 本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 (八)募集资金使用的其他情况 2018 年 9 月 20 日经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关 于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。(详见公司于 2018年 9 月 20 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2018-082)。 2019年12月30日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》，公司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。(详见公司 于 2019 年 12 月 31 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集 资金投资项目延期的公告》，公告编号：2019-089) 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明 1、截至 2019 年 9 月 30 日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表， 详见本报告附件 2。 2、截至 2019 年 9 月 30 日，公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项尚未完成，公司尚不涉及项目实现效益情况。 (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况 “技术中心项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益;“补充流动资金”项目不产生直接的经济效益，其效益将从公司日常经营活动中间接体现出来，无法单独核算效益。 五、变更募投项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况 本公司募集资金实际投资项目未发生变更。 (二)募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 六、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较 本公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异 七、结论 本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司前次募集资金的存放及实际使用情况，不存在前次募集资金管理违规的情况。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 附件 1：前次募集资金使用情况对照表 附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 上海城地建设股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 附件 1 上海城地建设股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表 截至日期：2019 年 9 月 30 日 编制单位：上海城地建设股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 27,614.80 本年度投入募集资金总额 865.54 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 已累计投入募集资金总额 20,734.02 截至期末累计 截至期末 项目可 已变更项目,含 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 投入金额与承 投入进度 项目达到预定 本年度实现 是否达 行性是 承诺投资项目 部分变更(如 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 诺投入金额的(%) 可使用状态日 的效益 到预计 否发生 有) 差额(3)= (4)= 期 效益 重大变 (2)-(1) (2)/(1) 化 地基专用装备升级改造及补 22,063.25 22,063.25 22,063.25 245.00 15,322.23 -6,741.02 69.45% 2020 年 6 月 2,336.17 是 否 充配套营运资金项目 技术中心项目 2,683.18 2,683.18 2,683.18 620.54 2,543.42 -139.76 94.79% 补充公司流动资金 2,868.37 2,868.37 2,868.37 2,868.37 0.00 100.00% 合计 27,614.80 27,614.80 27,614.80 865.54 20,734.02 -6,880.78 2,336.17 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 募集资金投资项目先期投入及置换情况 筹资金 2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号 鉴证报告。(详见公司于 2016 年 10 月 31 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009) 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金， 并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。(详见公司于 2019 年 4 月 11 日在指定 信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013)。截至 2019 年 9 月 30 日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金 50,000,000.00 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金 1,500.00 万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。(详见公司于 2019 年 5 月 23 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033)。 截至 2019 年 9 月 30 日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金 15,000,000.00 元。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 2018 年 9 月 20 日经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据实际运 营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。(详见公司于 2018 年 9 募集资金其他使用情况 月 20 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2018-082) 2019 年 12 月 30 日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目再延期的议案》，公司根 据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场环境适当调整安排项目进度，拟延长部分募集资金投资项目实施期限。(详见公司于 2019 年 12 月 31 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2019-089) 附件 2 上海城地建设股份有限公司 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至日期：2019 年 9 月 30 日 编制单位：上海城地建设股份有限公司 金额单位：人民币万元 实际投资项目 最近三年一期实际效益 承诺效益(达产 截止日累计实现效益 是否达到预期效益 序号 项目名称 后年净利润) 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月 1 地基专用装备升级改造及补充 5,014.51 1,790.24 2,015.66 2,343.01 2,336.17 8,485.08 是(注) 配套营运资金项目 2 技术中心项目 不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 补充公司流动资金

不能单独计算 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 5,014.51 1,790.24 2,015.66 2,343.01 2,336.17 8,485.08 是 注：“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”尚未达产，截至 2019 年 9 月 30 日，该项目募集资金投入比例约 69.45%，2019 年 1-9 月实现效 益 2,336.17 万元，与该项目进度相匹配。

《电鳗快报》