新通联股东违规减持被罚 重组标的与前任买家纠纷未解

2020-02-14 02:38 | 来源:经济观察网 | 作者:黄一帆 | [上市公司] 字号变大| 字号变小


上交所决定,对上海新通联包装股份有限公司股东曹立峰予以通报批评。

        近日,新通联(603022.SH)披露了上交所对公司股东曹立峰违规减持公司股票的纪律处分决定书。该纪律处分上交所将通报证监会,并记入上市公司诚信档案。截至2月13日收盘,新通联收盘价为17.70元/股,涨幅为5.04%。

        据了解,曹立峰为新通联实际控制人曹文洁的一致行动人。

        记者注意到,去年10月,新通联公告拟以支付现金方式收购浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称:华坤道威)51%的股权,公司股价从开盘价8.92元涨至11月20日的18.37元,股价实现翻番。

        而另一方面,在重组关键时刻,新通联麻烦不断,股东违规减持、标的与前任产生买家纠纷、高管离职等问题为上市公司蒙上一层阴影。记者致电董秘办,但截至发稿电话未获接听。

        股东违规减持被罚

        2月13日,新通联发布的公告显示,经上交所查明,截至3月14日,曹立峰直接持有上海新通联股票991.5万股,占公司总股本的4.96%,为公司控股股东暨实际控制人曹文洁的一致行动人。2019年3月15、19日,曹立峰通过集中竞价交易方式分别减持50万股。

        3月20日,曹立峰公告股份减持计划称,拟自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内减持公司股份不超过150万股,即不超过公司总股本的0.75%。但曹立峰于3月20、21日即通过集中竞价交易方式分别减持公司股票80.56万股和19.44万股。

        上交所称,曹立峰在上述4个交易日的减持行为合计减持公司股票200万股,占公司总股本的1%。

        上交所表示,作为上市公司控股股东暨实际控制人的一致行动人,曹立峰连续多次未按规定在首次减持前15个交易日预先披露减持计划,且合计违规减持数量较大,其行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。

        鉴于上述违规事实和情节,上交所决定,对上海新通联包装股份有限公司股东曹立峰予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

        收购华坤道威股权遭问询

        新通联主要从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售,并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。

        去年10月,新通联与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“湖州衍庆”)等签署《上市公司收购资产框架协议》,各方就上市公司拟以支付现金方式收购华坤道威51%的股权的事项达成初步意向。

        公司称,为优化上市公司股东结构,绑定拟收购资产的管理团队,增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,上市公司控股股东、实际控制人曹文洁及其控制的上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“文洁投资”)还与孟宪坤签订了《股份转让协议》,曹文洁、文洁投资拟以协议转让方式分别向孟宪坤转让其持有的上市公司2939.62万股(占公司总股本的比例为 13.45%)无限售条件流通股、750万股(占公司总股本的比例为 3.75%)无限售条件流通股。

        2019年11月25日,公司收到上交所发出的关于重组标的股权冻结事项的《问询函》。《问询函》,前期孟宪坤拟将其持有的华坤道威股权转予数知科技(300038.SZ),并接受 6000 万元定金,后交易终止双方因定金返还及违约金赔偿事项发生纠纷,最终导致华坤道威有关股权被冻结。

        《问询函》要求公司披露孟宪坤等与数知科技有关交易基本情况,相关定金支付、返还、违约金赔偿有关协议约定及实际执行情况,目前交易进展及有关纠纷发生的具体原因。值得注意的是,《问询函》要求公司说明上述纠纷事项是否构成本次重大资产重组实质性障碍,以及是否可能影响本次重组事项进程。

        刚刚结束的一次失败重组

        记者查阅数知科技的公告信息发现,2018年以来,孟宪坤、湖州衍庆等确与数知科技商议转让华坤道威股权,但该交易于2019年7月8日宣告结束。

        2018年1月22日,数知科技披露《关于重大资产重组进展暨签署股权收购意向协议的公告》,数知科技与华坤道威及其实际控制人孟宪坤签署了《股权收购意向协议》,约定数知科技拟以发行股份及支付现金方式向华坤道威各股东购买其合计持有的华坤道威 100%股权。

        此后,交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿及奖励协议》,华坤道威100%股权最终定价为29.5亿元。

        2018年9月29日,数知科技披露公告称,因本次收购聘请的部分中介机构被立案调查,数知科技撤回相关申请材料。

        2019年7月8日,数知科技披露终止收购华坤道威的公告,根据该公告,数知科技认为继续本次收购不利于公司未来发展,为保护全体股东的利益,决定终止本次收购。

        纠纷尚未解决标的股权尚被冻结

        数知科技收购华坤道威股权的交易虽然结束,但交易双方因定金返还及违约金赔偿事项发生纠纷,孟宪坤也未向数知科技返还6000万元定金,最终导致其间接持有的华坤道威有关股权被冻结。

        2019年11月21日,杭州市西湖区人民法院出具受理保全申请通知,作出概括性保全裁定:冻结孟宪坤等持有的华坤道威 4050万元股权份额,占华坤道威总股本的81%。

        新通联公告称,根据孟宪坤的说明,本次纠纷的主要原因系双方未就交易订金退回及违约责任的承担等相关事项达成一致。

        公司称,为确保本次重大资产重组能够顺利推进,已敦促孟宪坤尽快解决上述争议,并确保湖州衍庆等持有的华坤道威股权清晰。孟宪坤亦出具《告知函》,其将尽快通过协商、仲裁等方式积极解决上述争议。

        公司强调,公司将本次重大资产重组交易对方湖州衍庆持有的华坤道威51%股权解除司法冻结作为本次重大资产重组相关议案提交董事会审议的前提条件。若湖州衍庆持有的华坤道威 51%股权在公司召开董事会审议重大资产重组相关议案前解除司法冻结,则本次重大资产重组不存在实质性障碍。

        2020年1月22日,公司公告,截至目前,本次交易的交易对方湖州衍庆持有的标的公司51%股权仍处于司法冻结状态,孟宪坤与数知科技之间因订金返还及违约金赔偿事项发生的纠纷尚未解决。

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