《电鳗快报》文/张凌云

        5月18日，2019 年 7 月 2 日，湖南长高高压开关集团股份公司(以下简称“公司”或“长高集团”)第四 届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议案》，全资子公司湖南长高新能源电力有限公司(以下简称“长高新能源”)旗下全资项目公司淳化中略风力发电有限公司拟投资建设淳化中略 80MW 风力发电场项目，本项目计划投资 58960 万元。投资本项目的主要目的是为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展，拟在未来期间内将本项目进行整体出售，在出售之前由公司自持, 本项目的 EPC 总包方为长高新能源。该投资事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

        日前，湖南长高新能源电力有限公司(下称“乙方”)与国家电投集团贵州 金元威宁能源股份有限公司(下称“甲方”或“国电投贵州金元”)、浙江中略新能源科技有限公司(下称“丙方”)以及淳化中略风力发电有限公司(下称“丁 方”或“目标公司”)共同签署《陕西淳化中略 80MW 风电项目并购(合作开发) 协议》(下称“合作协议”)。合同约定，在由目标公司开发的陕西淳化中略 80MW 风电项目获得相关部门证照、支付凭证和其他文件等合作协议约定的先决条件后， 上述各方另行签署《股权转让协议》，由甲方收购丙方持有的目标公司 70%股权， 乙方收购目标公司 30%股权。在项目全容量投产满一年后及满足约定条件后，乙 方可将持有目标公司 30%的股权转让，甲方享有同等条件下的优先购买权。

合作协议的主要内容显示：

        1、排他条款：本协议设定了在协议生效前和生效后，丁方需取得项目核准、 环评等前期支持性文件、乙方需负责按照甲方相关要求完成可研报告修编、甲方 完成项目内部立项等多款排他条款。

        2、在满足本协议约定的《股权转让协议》签署先决条件后，甲方收购丙方 持有的目标公司 70%股权，乙方收购丙方持有的目标公司 30%股权, 双方同意， 目标公司注册资本金不少于 1.36 亿元。项目全容量投产满一年，在约定条件后， 乙方可选择将其持有的目标公司 30%的股权转让，也可继续长期持有。若乙方转 让持有的目标公司股权，甲方拥有在同等条件下的优先购买权。

        3、本项目可研报告已经国家电投有资质的单位审定，概算总投资为 69200 万元，单位投资为 8650 元/千瓦。乙方负责开展项目前期工作，负责组织项目 EPC 建设等，费用按 8450 元/千瓦控制。

        4、签署《股权转让协议》的先决条件 (1)目标公司已根据中国法律规定和地方行政主管部门的要求获得了开发 建设风电项目相关的必要批文/证照。目标公司已申报和缴纳了与项目公司的设 立和运营、风电项目的建设和运营相关的在《股权转让协议》签署前应予缴纳的 所有税费。(2)乙方、丙方、目标公司一并承诺，在签署《股权转让协议》时，除了 已披露情况外，目标公司不存在任何未事先经甲方书面同意的对外担保、贷款、其他负债、诉讼、行政处罚等损害甲方利益事项或对项目公司运营将产生重大影 响的事宜。

        5、项目调价机制 各方同意，为确保项目投资收益率满足国家电投要求，在项目公司与 EPC 总承包方签订的项目 EPC 合同中，明确按“项目 EPC 合同总价的 10%计列“暂 留金额”(为 EPC 质保金之外的部分)，若协议约定的相关情况时，下调价款从EPC 合同的“暂留金额”中扣除。

        7、违约责任各方确认，若本项目达到本协议条款的要求，未能签订股权转让协议，按照 约定视违约处理，违约金 1000 万元。

        本次签订合作协议主要目的是为了完成陕西淳化风电项目并网后的顺利出售，本协议的签订及履行不会对长高集团本年度的财务状况和经营成果产生重大影响。但协议中约定的《股权转让协议》如能最终顺利签订和履行，将对公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

《电鳗快报》