华夏时报(chinatimes.net.cn)记者邸凌月 深圳报道

        上交所日前公布《关于对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示的决定》(下称《决定书》)，因对安翰科技存在尽职调查不充分，保荐职责履行不到位等问题，招商证券两位保荐代表人被给予监管警示。

        招商证券内部是否会对两位保代进行处罚，6月3日下午，《华夏时报》记者向相关负责人进行了解，但未收到回复，次日早间，记者再次就此发送信息致该负责人，仍未收到回复。

        2019年6月科创板开板，而审核期间的科创板拟上市企业安翰科技被指涉嫌欺诈发行，包括涉嫌过度包装、涉嫌通过未披露关联方舞弊等问题，这一事件当年闹的沸沸扬扬。最终，2019年10月23日，安翰科技主动要求中止审核，申请理由为专利涉诉。

招商证券两保代职责履行不到位收监管警示

        《决定书》显示，上交所在对安翰科技项目实施保荐业务现场督导时发现，傅承、沈韬存在保荐职责履行不到位的情形，一是未充分关注发行人与第一大客户之间的采购合作安排，导致招股说明书及问询回复相关披露与实际情况不一致。

        具体来看，招股说明书披露，美年大健康系发行人第一大客户，报告期内发行人来自美年大健康的收入占比分别为81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的实际控制人通过上海中卫安健创业投资合伙企业(以下简称“中卫安健”)持有发行人3.6013%的股份。

        经现场督导查明，2016年10月，中卫安健与安翰科技签订增资协议约定，美年大健康承诺2016年1月至2019年6月向安翰科技采购15万颗胶囊胃镜产品，并开展不少于100家门店的合作。招股说明书未披露上述中卫安健增资协议中约定的美年大健康承诺采购等事项。

        审核过程中，上交所对安翰科技与美年大健康是否存在其他利益安排、双方签订合同的形式与主要内容及合同是否涉及特殊条款等进行了多轮问询。招商证券保荐代表人回复问询时称，安翰科技与美年大健康之间不存在其他利益安排，并未提及相关承诺采购、合作情况。招股说明书相关披露及相关问询回复中作出的结论性意见，与实际情况存在差异。

        二是保代未充分关注实际控制人资金流水异常。上交所认为，招商证券两位保代在尽职调查中未能全面获取并核查安翰科技实际控制人之一吉朋松在报告期内的资金流水情况。督导组进场前，保荐代表人仅调取了上述实际控制人1个银行账户的资金流水情况，且该账户资金流水规模较小。资金流水明细显示，该实际控制人还存在另一银行账户。经现场督导督促，保代对吉朋松的其他银行账户进行补充核查后发现，报告期内吉朋松与美年大健康某高管存在大额资金往来。其中，该高管曾于2016年5月3日向吉朋松转账1150万元，并备注“1%股权款”。

        保荐代表人遗漏对发行人实际控制人相关银行账户的核查，导致未能充分关注到发行人实际控制人与第一大客户高级管理人员大额资金往来等异常情况。

事起安翰科技被指欺诈发行

        事情还需追溯到2019年6月19日，一篇《科创板涉嫌欺诈发行第一股：“安翰科技的谎言”》的报道刷屏财经圈。该报道声称，目前正在审核期间的科创板拟上市企业安翰科技涉嫌欺诈发行，包括涉嫌过度包装、涉嫌通过未披露关联方舞弊等问题。

        针对该系列报道，安翰科技发出《关于媒体不实报道的严正声明》，否认造假上市指控，对过度包装、未披露关联方等相关质疑做出回应，并表示系竞争对手恶意诉讼举报、阻挠其上市进程。

        6月20日，前述报道的作者再次发文，反驳安翰科技的声明，公开向中国证监会、上海证券交易所介绍相关情况。

        四个月后，2019年10月23日，安翰科技主动要求中止审核，申请理由为专利涉诉。11月25日，上交所官网显示，决定终止对安翰科技首次公开发行股票并在科创板上市审核。此次终止系安翰科技主动申请撤回材料。

        对于该事件的总结，上交所在监管警示函中指出，保荐代表人在尽职调查过程中，未能对发行人相关增资协议约定包含的重要采购、合作等内容予以充分关注，也未能对发行人实际控制人资金流水情况予以充分、全面核查，导致招股说明书相关披露及问询回复发表的结论性意见与实际情况不符，未能充分关注到发行人实际控制人资金流水异常情况，其行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定。

        发行人与重要客户之间是否存在相关利益安排、实际控制人与重要客户之间是否存在异常资金往来等情况，系影响发行人业务是否独立、是否具备持续经营能力等审核判断的重要因素，也是影响投资者投资决策的重要信息，但两位保代未能尽责。上交所指出，两位保代在公司IPO期间的行为违反了《上交所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

        上交所认为，鉴于安翰科技已经撤回发行上市申请文件，上交所也已终止相应发行上市审核程序，一定程度上减轻了相关不良影响，已对相关情况予以酌情考虑。根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上交所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对保荐代表人傅承、沈韬予以监管警示。

《电鳗快报》