股票代码：600807 证券简称：ST天业 编号：临2020-046 济南高新发展股份有限公司 关于公司受托管理资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示： 济高国际投资发展有限公司(简称“济高国际投资”)与公司签署协议，将其持有的Triton Minerals Ltd(简称“Triton 公司”)的 34.01%股权投资委托公司经营管理，根据协议约定，托管费用按考核结果确定，最高 1,000 万元人民币。

        本次交易定价参照市场价格由双方协商确定，公平合理，委托管理期间，公司因履行托管经营义务形成的债务，由 Triton 公司承担，且本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司和股东利益的情形。根据相关协议约定，公司将收取的托管费用，最终以年审会计师审计数据为准。 该事项已经公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

        本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 为提高 Triton 公司运营效率，促进资源的调动和企业的整合，促进企业的中长期发展。围绕资源优化配置、拓宽外资引进渠道以及资产增值三大目标，获取企业资产整体价值的有效、合理的经济回报。济高国际投资与公司签署《托管协议》，将持有的 Triton 公司 34.01%股权对应的权利委托公司经营管理。济高国际投资为济南高新控股集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次托管费用按考核结果确定，最高 1,000 万元人民币。 公司审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见，本事项已经公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审议通过，同意公司与济高国际投资签署托管协议，受托管理资产。

        一、交易对方基本情况 济高国际投资，统一社会信用代码：91370100MA3PAMNT31;法定代表人：李昊;注册资本： 10,000 万元，济南高新控股集团有限公司持有 100%股权;成立日期：2019 年 3 月 14 日;住所： 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3410 室;经营范围：以自有资金投资(未 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);受委托从事企业资产的重组并购、债权债务重组、债权处置、资产置换;货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);机械设备的研发;钢材、建筑材料的销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。济高国际投资为公司股东济南高新控股集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。 截至 2019 年 12 月 31 日，济高国际投资总资产 48,796.7 万元，净资产 48,796.7 万元;2019 年实现营业收入 0 万元，净利润 0.837 万元。(经审计)

        二、委托经营标的基本情况 Triton Minerals Ltd 于 2007 年 07 月在澳大利亚成立，拥有 3 个主要的石墨矿勘探证书 位于莫桑比克北部的 Cabo Delgado(德尔加度角)省的三个石墨项目：Ancuabe 项目位于 Pemba港口的西部，它的石墨鳞片尺寸多为大型及巨大型;Balama 北部项目位于 Cabo delgado 省的 Namuno 区，Pemba 港口西边 230 公里，主要由 3 个分项目组成：Nicanda Hill、Nicanda West 以及 Cobra Plains，目前 Nicanda Hill 已经进入了预可行性研究阶段;Balama 南部项目：项 下有 5304 号勘探许可证。

        三、委托经营协议的主要内容 (一)托管标的 Triton 公司于 2007 年 07 月成立，济高国际投资占 Triton 公司 34.01%股权。本次托管的 标的为济高国际投资持有 Triton 公司全部股权对应的权利。 托管期间，Triton 公司产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。公司因履行托管经营义务形成的债务，由 Triton 公司承担。 (二)双方义务、托管期限、托管费用及托管收益 1、济高国际投资的权利、义务 托管行为的决定权和签约权;有权对公司的托管经营状况进行考察，保证 Triton 公司正 常经营;负责或协助公司办理托管的有关手续;托管期间，济高国际投资应当配合乙方进行托管经营，及时地向公司提供有关的资料等，促进 Triton 公司的经营等。 2、公司的权利、义务 托管期间，公司应保证受托资产的安全，保障 Triton 公司的合法权益不受侵犯;积极完 成托管任务，不得实施有损于 Triton 公司的行为;托管经营期满后及时移交济高国际投资(或济高国际投资指定的第三方)等。 3、托管经营期限为一年，自协议生效之日起开始计算。托管期限届满后，济高国际投资、公司共同签署《企业托管终结确认书》，公司结束并退出对 Triton 公司的托管经营;若未签署《企业托管终结确认书》，该协议将自动顺延一年并就新的托管工作目标及托管费用支付标准重新拟定相关补充协议。 4、托管费用及托管收益： 在公司完成以下工作目标的情况下，济高国际投资应向公司支付相应托管费用,原则上支付时间为托管期限届满之日起 15 个工作日内，根据具体委托支付也可分次支付，以促进工作效率。 (1)若 Triton 公司在约定的托管期限内实现报表净利润不低于人民币 5000 万元，济高国 际投资应向公司支付托管费用共计人民币 1000 万元(大写：壹仟万元整); (2)若在约定的托管期限内，Triton 公司未能实现人民币 5000 万元报表净利润，但石墨 项目达产，则济高国际投资向公司支付托管费用人民币 600 万元(大写：陆佰万元整); (3)若在约定的托管期限内，Triton 公司未能实现 5000 万元报表净利润，石墨项目也未 能达产，但 Triton 公司及公司协调督促完成 EPC 最终建设方案(支付人民币 120 万元);确定 融资方案，达到放款条件(支付人民币 180 万元);完成区内场地、道路和水坝区域的平整(支付人民币 100 万元);完成项目水坝建设(支付人民币 200 万元);因此济高国际投资向公司总支付托管费用为人民币 600 万元(大写：陆佰万元整)。公司未完成上述第(3)项工作各项目标的，托管费为零。 协议还就法律责任、争议解决、保密义务等进行了约定。

        五、本次交易的定价依据 本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格由委托双方根据实际情况并参照市场价格协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为。 六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易定价参照市场价格由双方协商确定，公平合理，委托管理期间，公司不承担标的公司盈亏，且本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司和股东利益的情形。根据相关协议约定，公司将收取的托管费用，最终以年审会计师审计数据为准。

        七、关联交易履行的审议程序 (一)本次关联交易事项已经公司审计委员会审议通过，审计委员会认为交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易;本次交易价格公平合理，交易行为公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。 (二)公司第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过《关于审议公司受托管理资产暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。 (三)公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。 独立董事事前认可意见：本次交易价格参照市场价格由双方协商确定，定价公平合理;本次交易事项符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响;我们同意将本议案提交公司董事会审议。 独立董事意见：公司受托管理关联方相关资产，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;本次交易定价参照市场价格由双方协商确定，公平合理，不存在损害中小股东利益的情形;本次关联交易事项的决策和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

        八、历史关联交易情况 1、2019 年 7 月，高新城建向公司提供 1 亿元财务资助(利率为同期银行贷款基准利率， 无抵押、担保)，该财务资助已经公司有权机构批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露;经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，高新城建为公司回购天盈汇鑫财产份额及未来发展提供 9 亿元资金支持，具体 内容详见公司于 2019 年 9 月 5 日、9 月 21 日披露的相关公告。 2、经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，公司与高新城建等签署托管等协议，受托管理相关资产，公司收取的托管费用累计不高于 1988.32 万元，具体内容详见公司于 2019 年 12 月 7 日、12 月 24 日披露的相关公告。 3、经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，公司以 41,995.27 万元将持有的博申融 资租赁(上海)有限公司(简称“博申租赁”)75%股权转让给高新城建;鉴于公司转让博申租赁 75%股权，博申租赁成为高新城建的控股子公司，公司原为博申租赁提供的担保构成关联对 外担保，担保金额为债权本金 1998.40 万元和相关利息。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 14 日、12 月 24 日披露的相关公告。 4、经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司向高新城建借款人民币 3.65 亿元、 1.0325 亿元;科信融资担保有限公司向公司提供委托贷款人民币 1500 万元，具体内容详见公 司披露的 2020 年 4 月 7 日、4 月 11 日、4 月 23 日披露的相关公告。 5、经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司及子公司向股东高新城建申请借款，总额不超过 10 亿元人民币(或等值外币)。借款额度期限为股东大会审议通过之日起至 2020 年 度股东大会召开之日止。

        具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日、6 月 23 日披露的相关公告。 特此公告。 济南高新发展股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 24 日

《电鳗快报》