《电鳗快报》文/吴彦翰

        6月19日晚间，山东地矿股份有限公司(以下简：“*ST地矿”或“公司”)发布公告称，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的相关规定，公司本次收到《行政处罚决定书》涉及的违法行为，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项的情形，不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。本次行政处罚不触及重大违法强制退市的情形。 2018年5月16日，山东地矿股份有限公司(“山东地矿”或“公司”)收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(鲁证调查字[2018]10号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)的有关规定，中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于2018年5月17日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号：2018-049)。2019年1月25日，公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]19号)。具体内容详见公司于2019年1月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号：2019-006)。

        2019年6月19日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》([2019]58号)，现将主要内容公告如下：

        依据《证券法》的有关规定，我会对山东地矿信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，山东地矿未提出陈述、申辩意见，也未要求听证;当事人张虹、郭长洲、万中杰、林少一、李玉峰、何宏满、马立东进行了陈述和申辩，未要求听证;应当事人张宪依、薛希凤、胡向东、王传进、王乐锦、陈志军、王爱的要求，我会于2019年3月12日举行了听证会，听取了前述当事人及其代理人 的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

        经查明，山东地矿存在以下违法事实：

        山东地矿未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告。 山东地矿2016年度亏损1.94亿元，若2017年再度亏损，公司股票将会被实行退市风险警示。为此，2017年9月，山东地矿拟以办公楼出资成立子公司，通过资产评估增值收益的方式，使2017年业绩由亏转盈。

        2018年2月27日，山东地矿原拟聘任的审计机构北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)不再承接公司2017年度财务报表和内部控制审计委托。

        2018年3月15日，公司与山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(“山东和信”)签订了《审计业务约定书》。山东和信认为，因山东地矿办公楼存在抵押情况，按照有关规定，该项出资不能确认评估增值的1.49亿元收益。若此，公司2017年度就会继续亏损。对于这个结果，山东地矿无法接受，与山东和信产生了巨大分歧。

        2018年4月27日，山东地矿第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于重新选聘2017年度审计机构的议案》。

        2018年4月28日，山东地矿发布了《第九届董事会2018年第四次临时会议决议公告》(公告编号：2018-032)、《关于重新选聘公司2017年度审计机构的公告》(公告编号：2018-033)、《关于预计无法在法定期限内披露定期报告及公司股票可能存在终止上市的风险提示性公告》(公告编号：2018-035)等系列公告。其中，《关于预计无法在法定期限内披露定期报告及公司股票可能存在终止上市的风险提示性公告》指出，公司“原定于2018年4月28日披露2017年年度报告和2018年一季度报告，公司董事会预测无法在2018年5月1日前披露上述定期报告”。

        2018年5月14日，山东地矿2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》。

        2018年6月22日，山东地矿发布了《2017年年度报告》及《2018年第一季度报告》，经深圳证券交易所问询后于7月19日重新发布了《2017年年度报告》。

        上述违法事实，有山东地矿相关公告，董事会及股东大会会议资料，审计机构提供的说明、审计业务约定书、审计底稿，以及相关当事人的询问笔录和说明等证据证明，足以认定。

        山东地矿未在2017会计年度结束之日起四个月内披露2017年年度报告，违反 了《证券法》第六十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“未按照规定披露信息”的行为。山东地矿未在2018会计年度第3个月结束后的1个月内编制完成并披露2018年第一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，“《信息披露管理办法》”)第二十条第一款的规定，构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条处罚”的行为。

        根据《信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第五十八条第一款和第三款的规定，山东地矿未及时披露2017年年度报告和2018年第一季度报告，公司时任董事长张虹、时任总经理张宪依、时任财务总监薛希凤应当承担主要责任，是直接负责主管人员;时任董事胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、何宏满，时任独立董事王乐锦、陈志军、王爱，时任监事王传进、李玉峰，时任董事会秘书马立东，作为山东地矿时任董事、监事、高级管理人员，是其他直接责任人员。

        在陈述申辩及听证中，当事人均提出：第一，山东地矿更换审计机构是由中小股东提出且事后经过股东大会认可的，而且山东地矿在违法事实发生后及时整改，最终披露了相关定期报告，并没有造成实质性危害。第二，公司未及时披露相关定期报告目的是为了维护国有资产安全和广大中小投资者利益，违法行为“情有可原”。第三，在定期报告编制、披露过程中，相关当事人曾关注、督促年报编制，未及时披露定期报告是更换审计机构导致，当事人已经履行勤勉尽责义务，不应被认定为“直接责任”人员。

        我会认为：第一，信息披露制度是证券市场的根基，是上市公司与投资者全面沟通的桥梁，保证信息披露的及时性是上市公司的法定义务。第二，信息披露是投资者全面了解公司经营业绩、财务状况的基本途径，是保护投资者利益的关键所在，当事人所称为保护投资者利益而进行违法行为与事实不符。第三，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。我会在认定责任和确定处罚幅度时充分考虑了各当事人的履职情况：

        1.根据当事人提交的新证据，我会对张宪依、薛希凤、王传进等三人履职情况予以一定程度的认可，并适当调整处罚金额;2.有关独立董事提出的履职情节，我会在事先告知中已充分考虑，但上市公司解聘会计师事务所本应履行一定程序，有关独立董事在知晓更换会计师事务所事宜时并未对解聘程序和更换审计机构的原因提出异议，反而在选聘新审计机构的议案上投了赞成票，直接促成了本案 违法行为的发生，因此有关独立董事不能因之前的履职行为而免责;3.其余当事人并无新证据支持其陈述申辩意见，依法不予采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定： 一、对山东地矿股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款; 二、对张虹给予警告，并处以15万元罚款; 三、对张宪依、薛希凤给予警告，并分别处以8万元罚款; 四、对胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、李玉峰给予警告，并分别处以5万元罚款; 五、对何宏满、王乐锦、陈志军、王爱、王传进、马立东给予警告，并分别处以3万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇款专户)开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的相关规定，公司及相关当事人本次收到《行政处罚决定书》涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形;不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形;不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

《电鳗快报》