来源：环球老虎财经

        近日，科创板第一股苏州华兴源创(39.420, 6.57, 20.00%)科技股份有限公司发布重大资产重组预案。这是继上交所于11月29日发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》后，首单科创板上市公司发行股份并购项目，华泰联合证券担任独立财务顾问。

        公告显示，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买自然人李齐花、陆国初所持苏州欧立通自动化科技有限公司100%股权。交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份的方式支付8.05亿元，发行价格为26.05元/股，剩下30%以现金方式支付3.45亿元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于补流及标的公司项目建设。

        公开资料显示，欧立通资产净额1.67亿元，相较于交易金额11.5亿元，本次重组溢价率接近6倍。此外，双方签署的交易协议中，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺欧立通2019年、2020年和2021年累计实现的扣非后归母净利润不低于3.3亿元。据悉，2017年，欧立通的净利润为1353.35万元，2018年为7351.56万元，2019年前8个月为7157.76万元。

        根据2019年三季度财报显示，华兴源创前三季度实现营业收入9.94亿元，同比增长22.74%，然而归母净利润仅为1.83亿元，同比下降21.66%。华兴源创表示，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高。

        本次重组还设置了超额业绩奖励。若欧立通在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则以超过累计承诺利润部分的60%作为超额业绩奖励，支付给欧立通管理层和核心管理人员，但奖励的金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%，即不超过2.3亿元。

        对于本次重组并购事项，市场上也出现了一些疑问。按照规则，科创公司实施重大资产重组标的资产应当符合科创板定位，且所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游。那么欧立通的科技实力如何呢，企查查显示，欧立通目前共有14项专利，其中13项为实用新型专利，1项发明专利正在审查。对比真正的科创板企业华兴源创则拥有专利230项，其中包括20项授权发明专利。此外，欧立通股东清晰明确，近三年净利润也超过1亿，利润指标完全符合创业板上市的条件，有着足够盈利能力的欧立通却放弃了IPO的机会，似乎也有难言之隐。

《电鳗快报》