《电鳗财经》 赵超/文

        主业为农副产品加工、数据中心的朗源股份(300175.SZ)，将此前收购股权的优世联合2019年扣非净利润进行修订，该数据从此前的微利变成巨额亏损。

        《电鳗财经》注意到，朗源股份此前2亿元增资的CLOUDRIDER，因持有的裕兴科技股份在低点处置，导致朗源股份此笔投资血本无归。

        收购标的业绩更改

        9月25日，朗源股份发布《修正优世联合2019年度业绩承诺完成情况的说明》，修正前，2019年度，归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的净利润为2.63万元，实际净利润与业绩承诺差额2997.37万元。

        修正后，归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损1299.64万元，实际净利润与业绩承诺差额增至4299.64万元。

        2018年12月，朗源股份董事会、股东大会审议通过了《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金2.09亿元收购广东云聚科技投资有限公司(以下简称“广东云聚”)持有的优世联合51%的股权。

        优世联合原控股股东广东云聚、原实际控制人张涛承诺，优世联合在2019年至2021三个会计年度，实现净利润分别不低于3000万元、5000万元和8000万元。净利润以优世联合经审计的合并报表中归属于优世联合股东的扣除非经常性损益后的税后净利润为计算依据。

        根据各方签署的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》约定，广东云聚应在收到通知后15个工作日内，向朗源股份支付业绩补偿款5616.4万元。

        对于优世联合上述业绩更正的原因，朗源股份解释称，2019年，优世联合部分业务确认营业收入、营业成本时不够审慎，公司应收账款多计1550.35万元，坏账准备多计108.52万元，应付账款少计178万元，营业收入多计1462.6万元，营业成本少计178万元，信用减值损失多计108.52万元。

        此外，优世联合其他流动资产、营业外收入、商誉减值准备都存在少计的情况。

        朗源股份认为：因保留意见涉及事项的影响已消除，公司对涉及的财务报表科目进行更正，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及会计差错》等有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况。

        《电鳗财经》注意到，中喜会所于2020年4月29日对朗源股份2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。中喜会所称，优世联合2019年度确认的部分收入1.54亿元及相应应收账款1.33亿元，由于未能获取充分、适当的审计证据，因此未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整。

        同时，中喜会所还指出，朗源股份2019年度对收购优世联合形成的商誉计提商誉减值准备2311.68万元，朗源股份2019年度确认业绩补偿收入3915.31万元。“由于上述第1保留事项的影响，未能判断商誉减值测试结论的适当性及业绩补偿收入的准确性。”

        朗源股份与相关交易的涉及的客户、供应商进行了充分沟通，重新梳理了合同及相关验收资料，对差错事项进行追溯调整，并对优世联合形成的商誉重新进行估值核算、对优世联合对赌期间业绩完成情况重新进行测算。

        9月23日，朗源股份董事会认为2019年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。

        2亿港元投资血亏

        农副产品加工业务、数据中心业务是朗源股份两大主业，公司农副产品加工业务主要是果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售，主要的产品有葡萄干、松子及松子仁、苹果等。

        2020年上半年，朗源股份营业收入同比下滑10.89%至2.24亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下滑71.17%至547.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损813.44万元，同比下滑幅度高达146.69%。

        《电鳗财经》注意到，朗源股份此前一笔收购，曾被问询。

        2016年1月，朗源股份以0.00港元收购CLOUDRIDER 100%股权，并对其增资2亿港元;2019年12月，因债务到期CLOUDRIDER无法偿还借款，洪桥集团执行抵押品处置程序，将CLOUDRIDER持有的裕兴科技4.5亿股过户至洪桥集团名下。

        2016年3月，CLOUDRIDER引入投资者CAPITAL MELODY LIMITED、 XINSHA INTERNATIONAL PTE. LTD.、BRONZE PONY INVESTMENTS LIMITED，分别投资1.8亿港元、1亿港元、0.81亿港元，增资完成后CLOUDRIDER由朗源股份全资子公司变更为参股公司，朗源股份持股比例降为35.65%。

        CLOUDRIDER近年未开展实际经营业务，仅作为持有裕兴科技股票的持股平台。2016年5月，CLOUDRIDER收购裕兴科技25%股份，每股价格为2.4港元，其后裕兴科技股价持续下行，至2019年12月16日，裕兴科技股价跌至每股0.32港元。

        问询函要求朗源股份结合CLOUDRIDER所做限售、锁定承诺、裕兴科技股价变动情况等，说明裕兴科技股价下跌期间，CLOUDRIDER未减持的原因及合理性，是否存在配合裕兴科技大股东减持、是否存在损害朗源股份及中小股东权益的情形。

        《电鳗财经》注意到，裕兴科技2016年5月19日至2019年12月16日之间累计下跌88.26%。就CLOUDRIDER收购裕兴科技事项，CLOUDRIDER未作出有关限售、锁定的承诺。

        朗源股份回复称，裕兴科技一直在积极寻找海外优质项目，并与美国、巴西的资本对接当地的数据中心，后因各种原因导致项目未能顺利开展。在收购完成后不到一年时间内，CLOUDRIDER减持裕兴科技股票，不符合投资裕兴科技的初衷;也不符合CLOUDRIDER各股东的利益。

        然而，事实情况却是，朗源股份2019年报显示，CLOUDRIDER持有的裕兴科技股份被处置，公司将持有相应股权比例部分对应的其他综合收益-1.57亿元转入未分配利。

《电鳗快报》