昨日，上交所披露《关于海南海汽运输集团股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》，上交所要求海汽集团(603069.SH)说明上市公司的战略规划、发展定位、标的公司核心竞争力及持续盈利能力，补充披露交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向等8类问题。

        海汽集团在5月27日晚间公告称，公司拟向海南省旅游投资发展有限公司(以下简称海南旅投)发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司(以下简称海旅免税)100%股权。

        同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易作价尚未确定，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

        公司股票5月16日起停牌，5月30日股票复牌后，已连续7个交易日涨停。截止发稿时海汽集团股价报23.42元，涨幅10.00%。

        上交所在问询函中指出，标的公司海旅免税报告期业绩变化较大，2020 年、2021 年、2022 年一季度分别实现收入 0.13 亿元、24.5 亿元、13.8 亿元，净利润为-0.53 亿元、-0.55 亿元、0.60 亿元。请公司结合业务开展情况、期间费用变化等，说明 2021 年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性;补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。

        预案显示，海旅免税 2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末总资产分别为 14.32 亿元、26.68 亿元、26.63 亿元，总负债分别为 12.16 亿元、23.54 亿元、22.90 亿元，资产负债率较高，分别为84.9%、88.3%、86%。上交所要求公司补充披露标的公司主要资产和负债的结构;结合标的公司货币资金、有息负债规模、利息支付等情况，分析其财务结构的稳定性及是否存在流动性风险;标的公司报告期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、业务开展情况等说明标的公司存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分。

        上交所在问询函中还提到，海汽集团拟向间接控股股东海南旅投发行股份及支付现金购买资产。目前，海南旅投间接控制上市公司42.5%股权。上交所要求，海汽集团补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排，是否符合相关规则要求。

以下为原文：

        关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函

        海南海汽运输集团股份有限公司：

        经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

        1.预案显示，本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务转型为综合旅游业务，面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。请公司结合战略规划及发展定位，说明后续拟开展的整合措施及计划安排。请财务顾问发表意见。

        2.预案显示，目前海南离岛免税市场主要有中国中免、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税。公开资料显示，海控全球精品免税与标的公司同受海南省国资委控制。随着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度影响。请公司：(1)结合标的公司所处行业的政策趋势、竞争格局、市占率等因素，补充披露标的公司的核心竞争力及持续盈利能力;(2)说明此次交易是否有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。请财务顾问发表意见。

        3.预案显示，标的公司主营离岛免税、跨境电商、岛民免税，主要销售模式为直销，部分利润来源于供应商的扣点分成。请公司补充披露：(1)标的公司各业务板块的营业收入及占比、毛利率;(2)供应商扣点分成模式占比及收入确认政策;(3)报告期内前五大供应商的名称、交易金额及占比、交易模式，说明是否存在对单个供应商的重大依赖。请财务顾问、会计师发表意见。

        4.预案显示，标的公司报告期业绩变化较大，2020 年、2021 年、2022 年一季度分别实现收入 0.13 亿元、24.5 亿元、13.8 亿元，净利润为-0.53 亿元、-0.55 亿元、0.60 亿元。请公司：(1)结合业务开展情况、期间费用变化等，说明 2021 年收入大幅增长但净利润为负的主要原因及合理性;(2)补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请财务顾问、会计师发表意见。

        5.预案显示，标的公司 2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末总资产分别为 14.32 亿元、26.68 亿元、26.63 亿元，总负债分别为 12.16 亿元、23.54 亿元、22.90 亿元，资产负债率较高，分别为84.9%、88.3%、86%。请公司补充披露：(1)标的公司主要资产和负债的结构;(2)结合标的公司货币资金、有息负债规模、利息支付等情况，分析其财务结构的稳定性及是否存在流动性风险;(3)标的公司报告期内的存货余额、周转率，并结合存货库龄、业务开展情况等说明标的公司存货是否存在滞销等情形，相关跌价准备是否计提充分。请财务顾问、会计师发表意见。

        6.预案显示，标的公司存在租赁商业物业价格上涨的风险。请公司：(1)补充说明标的公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、租赁价格及价格的公允性、租赁物业的权属是否清晰、租赁期限等;(2)评估标的公司的租赁情况对标的公司生产经营的重要性，并结合上述因素说明相关租赁是否存在重大不确定性及拟采取何种措施消除影响。请财务顾问、律师发表意见。

        7.预案显示，截至 2022 年一季度末，标的公司净资产约为3.73 亿元，未披露标的公司预估值。为明确市场预期，请公司补充披露：(1)目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排;(2)交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险。请财务顾问发表意见。

        8.预案显示，公司拟向间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买资产。目前，海南旅投间接控制上市公司 42.5%股权。请公司补充披露海南旅投及其一致行动人相关股份的锁定期安排，是否符合相关规则要求。请财务顾问、律师发表意见。

        请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

        上海证券交易所上市公司管理一部

        二〇二二年六月七日

《电鳗快报》