原料药、医药中间体供应商迪嘉药业集团股份有限公司(简称“迪嘉药业”)正在冲击A股市场IPO，公司诸多异常行为备受诟病。

        关联交易是审核委及市场关注的焦点，迪嘉药业的关联交易问题十分突出，以致招来独立性的质疑。公司第一大客户竟然是公司的控股股东迪沙药业集团有限公司(以下简称“迪沙集团”)，三年半销售约1.54亿元，被质疑存在利益输送行为。

        IPO前人事变动是较为敏感的话题。迪嘉药业递交上市申请前，董事长、两名副总经理蹊跷辞职。

        突击向股东分红2.2亿元，再通过IPO募资还债，迪嘉药业涉嫌被股东掏空。而迪嘉药业突击分红，竟然是控股股东无钱支付增资款，而获得了分红款后，股东竟然不偿还增资的借款。

        大股东一股独大，实控人王德军小舅子揽走1689万元工程，迪嘉药业的内部治理有待进一步规范。

        突击分红2.2亿再融资还债

        IPO前突击分红，往往被质疑是为了上市刻意圈钱。迪嘉药业IPO前也存在突击分红行为。

        本次IPO，迪嘉药业拟募资6.31亿元，其中3.55亿元拟投入高端原料药绿色工艺产业化二期项目，1.25亿元拟投入研发中心建设项目，1.5亿元拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。这1.5亿元中，1亿元补充流动资金，0.50亿元偿还银行贷款。

        其实，迪嘉药业原本是不缺钱的，也没有债务。2021年底，公司账面上的货币资金为0.31亿元，对应的长短期债务为0元，也就是说，公司没有银行贷款。

        然而，到了2022年底，公司货币资金为0.45亿元，短期借款达0.63亿元，偿债压力陡升。

        招股书显示，2020年末、2021年末、2022年末，迪嘉药业短期借款金额分别为3000万元、0万元、6273.19万元，其中2020年的3000万元短期借款主要来自未终止确认的已贴现未到期商业承兑汇票，2022年的短期借款则主要来自保证借款、质押等。迪嘉药业于2022年的4月、11月、12月与3家银行分别签订流动资金借款合同，借款金额分别为2000万元、1800万元、1500万元。

        为何到了2022年突然新增大笔银行贷款呢?原来，迪嘉药业将钱分给了股东，导致自身没有钱了。

        2021年度、2022年度，迪嘉药业现金分红金额分别为0.2亿元、2亿元，累计分红2.2亿元，突击分红迹象十分明显。

        2020年至2022年，迪嘉药业实现的归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为0.58亿元、0.70亿元、1.15亿元，三年合计为2.43亿元。

        突击分红2.20亿元，分掉了三年累计净利润的90.53%。

        从迪嘉药业股权结构看，2.2亿元分红全部分给了迪沙集团、迪沙集团山东营销公司。而在分红之时，公司实际控制人王德军、王琳嘉等16名自然人向迪嘉药业增资1.6亿元，增资价格为1元/股。其中，王德军出资8857.48万元、王琳嘉出资3200万元。这究竟是怎么回事?

        根据迪嘉药业回复交易所问询，原来，王德军、王琳嘉等16名自然人均为迪嘉药业控股股东迪沙集团股东，16人向迪嘉药业增资，但没有钱，于是向迪沙集团借款1.6亿元，用于增资。

        显然，这些股东暂时是没有能力偿还的。于是，迪嘉药业突击分红，再由迪沙集团16名自然人股东分红，16名自然人用分红款偿还借款。

        不过，在实际操作过程中，为了规避一次性缴纳大额个人所得税问题，16名股东转而向迪沙集团关联方菲密亚借款。截至问询函回复之日，仅偿还1000万元，还欠下1.5亿元。

        截至目前，实际控制人王德军、王琳嘉父女合计控制迪嘉药业89.06%的表决权。

        与大股东不明不白的交易

        关联交易，是利益输送的温床。迪嘉药业的关联交易十分突出。

        迪嘉药业成立于2013年3月7日，公司致力于原料药和医药中间体的研发、生产及销售，主要原料药产品包括洛索洛芬钠、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。此外，迪嘉药业兼营双咪唑、对溴甲基异苯丙酸等医药中间体业务和少量生物制品业务。

        迪嘉药业的经营业绩保持了稳步增长。2020年至2023年上半年(以下简称“报告期”)，公司实现的营业收入分别为3.07亿元、3.74亿元、5.15亿元、2.64亿元，2021年、2022年同比分别增长21.60%、37.90%。同期，公司实现的净利润为0.58亿元、0.70亿元、1.15亿元、0.49亿元，2021年、2022年同比分别增长20.63%、63.87%。

        从前五大客户看，报告期，迪嘉药业的控股股东迪沙集团分别位居第二、第一、第一、第一大客户;迪嘉药业向迪沙集团销售收入分别为3636.62万元、4170.72万元、4859.59万元、2778.94万元，占公司当期营业收入的比重分别为11.83%、11.16%、9.43%、10.54%。三年半，迪嘉药业共计向迪沙集团销售收入约1.54亿元。

        控股股东充当第一大客户，是否存在利益输送行为?深交所要求迪嘉药业说明这一关联交易价格的公允性。关联交易是否影响公司的经营独立性、是否构成对控股股东的依赖，是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。

        迪嘉药业回复称，公司主要原料药产品均未发现有权威市场报价，因此无可比市场公允价格等可供比较。公司向迪沙集团销售，定价遵循市场化交易原则，如果存在向独立第三方销售则参考市场价格定价，如果不存在向独立第三方销售，在综合考虑市场供需情况、生产成本、采购量等因素基础上，以成本加成合理利润的方式双方协商确定最终价格，不存在显失公允的情形。报告期内，公司向迪沙集团销售价格和向第三方销售价格不存在显著差异，个别差异原因主要系具体销售产品不同、公司给予新增客户价格折扣优惠等，均具备真实、合理的商业背景。

        从上述回复情况，迪嘉药业向迪沙集团的销售价格，有些不明不白，价格是否公允，完全是由公司自己认定。

        迪嘉药业表示，公司关联交易主要系其与控股股东迪沙集团之间的交易。公司与迪沙集团为产业链上下游关系，双方之间主要购销业务具备商业合理性。报告期各期，公司对迪沙集团关联销售金额占当期营业收入比重整体呈现下降趋势。

        公司称，其具备面向市场独立经营和第三方客户开拓能力，对控股股东迪沙集团不存在重大依赖。

        董事长两副总IPO前辞职

        IPO公司高管团队不稳定，尤其是核心人员变动，对于IPO而言，可能是致命冲击。迪嘉药业在IPO前出现重要人事变动。

        根据招股书，2022年初，迪嘉药业董事长王媛因个人原因离职。当年11月，也就是在董事长辞职10个月后，公司副总经理王冠、姜磊均因个人原因辞职。

        2022年8月15日，迪嘉药业已进行IPO辅导备案。也就是说，董事长王媛，两名副总经理王冠、姜磊在IPO辅导备案前后离职。

        对此，迪嘉药业表示，报告期内，公司董事、高管的变动，主要系由于其个人原因离职。为了完善公司法人治理结构，引进外部人才，公司的核心经营管理层保持稳定。报告期内，公司的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

        迪嘉药业实施过股权激励，董事、高管等是激励对象。通常而言，持有激励股份的董事、高管将会分享IPO盛宴，此时的董事、高管是很少离职的。此时离职，意味着要放弃分享IPO盛宴带来的财富增值机会。从公司角度看，高管团队的不稳定可能将对IPO造成不利影响，企业会设法保持团队的稳定性。那么，迪嘉药业的董事长、副总经理为何要辞职呢?

        迪嘉药业内部治理也存在问题，以致公司在报告期内多次领受行政处罚。

        2020年12月，因为投入生产或使用前，安全设施未经竣工验收合格，迪嘉药业被威海市文登区应急管理局罚款3万元。2021年9月，因为特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，上岗作业，迪嘉药业被威海市应急管理局罚款0.50万元。

        2020年3月23日，天津滨海高新区应急管理局向天津迪嘉医药作出处罚，原因是，未能提供事故隐患排查记录，未将事务隐患排查治理情况如实记录;四层劳保用品库内存放正己烷、乙腈等多种危险化学品，储存方式、方法不符合国家标准要求，罚款8万元。

        同样是天津迪嘉医药，2020年5月，被天津滨海高新区城市管理和生态环境局罚款1万元，原因是收集、贮存、利用、处置危险废物的设施或者场所不设置危险废物识别标志。

        迪嘉药业还有一事备受关注，那就是明目张胆地关联交易。2020—2022年，迪嘉药业向关联方威海强堃装饰工程有限公司、威海市强艺装饰工程有限公司、威海宏协水暖工程安装有限公司采购建筑施工服务，金额分别为964.97万元、491.42万元、232.7万元，三年合计为1689.09万元。而上述三家公司均受王强控制，王强是迪嘉药业实际控制人王德军配偶的弟弟。

        这一关联交易，是否存在利益输送行为?

《电鳗快报》