上市已近两年，普源精电(688337.SH)首推资产重组。

        1月8日晚间，普源精电披露收购计划，上市公司拟以现金1.2亿元收购北京耐数电子有限公司(以下简称“耐数电子”)32.2581%股权，耐数电子的控股股东吴琼之将其持有的耐数电子对应的表决权全部委托给上市公司行使。此次交易完成之后，普源精电将合计控制耐数电子51.1411%的股权对应的表决权，成为耐数电子的控股股东。

        与此同时，普源精电还披露重组预案，公司拟以发行股份的方式收购耐数电子67.7419%的股权，并募集配套资金，分两步最终实现对耐数电子的全控。

        本次交易完成后，普源精电将与耐数电子在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等特定行业形成积极的互补关系，进而扩大公司整体销售规模。

        长江商报记者注意到，尽管本次重组的审计、评估工作尚未完成，重组的交易价格还未确定，但根据前述现金交易价格粗略计算，耐数电子的整体估值约为3.72亿元，相较于其2023年末所有者权益溢价约987.72%。

        交易对手方也作出业绩承诺，即耐数电子在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(扣非归母净利润，下同)三年累计实现不低于8700万元，且业绩承诺期内耐数电子每年实现扣非归母净利润均不低于1500万元。

分两步实现全控

        资料显示，此次普源精电计划收购的耐数电子成立于2012年，专注于数字阵列系统的研发与应用，重点面向遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，依托多款自主研制的标准数字阵列设备和阵列设备所需的嵌入式软件与应用软件，为不同领域用户提供具备多通道、高集成度等特征且能够满足各类大型复杂实验系统的阵列应用系统与测量系统解决方案。

        而普源精电则专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破。普源精电认为，收购耐数电子，公司将与其在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等特定行业形成积极的互补关系，为客户提供定制化的系统解决方案，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现技术与业务上的有效整合，强化公司在射频工程系统和测控系统领域的技术研发实力，提升市场核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而扩大公司整体销售规模。

        长江商报记者注意到，普源精电收购耐数电子将分为两步进行。根据1月8日晚间普源精电披露的公告，普源精电拟以现金方式收购耐数电子32.2581%股权，收购对价为1.2亿元。同时，耐数电子的控股股东吴琼之于本次交易完成后将所持耐数电子全部股权(持股比例为18.8831%，对应耐数电子认缴出资额188.83万元)对应的表决权独家且不可撤销地委托给普源精电行使，委托期限自本次交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何耐数电子股权之日为止。

        上述交易完成之后，普源精电将直接持有耐数电子32.2581%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有耐数电子18.8831%的股权对应的表决权，合计控制耐数电子51.1411%的股权对应的表决权，能够决定耐数电子董事会半数以上成员选任。因此，普源精电将成为耐数电子的控股股东，纳入上市公司合并报表范围。

        不仅如此，普源精电还同步抛出重组预案。上市公司拟通过发行股份的方式向吴琼之等7名交易对方购买耐数电子67.7419%的股权，并募集配套资金。值得一提的是，这也是普源精电上市之后推出的首单资产重组。

        尽管本次重组的审计、评估工作尚未完成，重组的交易价格还未确定，但根据前述现金交易价格粗略计算，耐数电子的整体估值约为3.72亿元。

        不过，普源精电同时表示，如后续耐数电子100%股份的评估值金额较前述交易总对价调整比例超过±5%，则本次投资可能面临估值调整风险。

耐数电子2023年净利1904.97万

        由于重组需要时间推进，提前一步通过股权受让及表决权委托的方式取得耐数电子控股权，普源精电将加速拓宽业务布局。不仅如此，耐数电子的并表也将对普源精电的业绩起到增厚作用。

        长江商报记者注意到，此次现金交易中，交易对方向普源精电承诺，耐数电子在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣非归母净利润三年累计实现不低于8700万元，且业绩承诺期内耐数电子每年实现扣非归母净利润均不低于1500万元。

        从当前的财务数据来看，重组预案显示，2022年和2023年，耐数电子分别实现营业收入1767.55万元、5196.15万元，净利润410.95万元、1904.97万元。

        需要注意的是，截至2023年末，耐数电子资产总额5321.01万元，负债总额1900.47万元，所有者权益合计3420.54万元。根据前述3.72亿元的整体估值计算，此次现金交易中，耐数电子的估值溢价率约为987.72%。

        普源精电同时提示，本次交易完成后，因收购成本大于耐数电子相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉。若耐数电子未来经营业绩不佳，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

        作为收购方，普源精电当前也处于快速发展阶段。据了解，普源精电是通用电子测量仪器领域拥有数字示波器、射频类仪器、波形发生器等产品关键核心技术的创新型企业和目前唯一搭载自主研发数字示波器核心芯片组并成功实现产品产业化的中国企业。

        2022年4月8日，普源精电在科创板上市。上市首年，普源精电攻克关键核心技术壁垒，推行高端仪器发展战略，实现经营业绩稳健提升，当期公司实现营业收入6.31亿元，同比增长30.3%;净利润9248.84万元，同比增长2472.87%。

        2023年前三季度，普源精电实现营业收入4.73亿元，同比增长14.1%;净利润和扣非净利润分别为6806.21万元、3040.85万元，同比继续增长25.75%、74.15%。

《电鳗快报》