吉艾科技8.9亿并购频亮红灯 32亿不良债权资产0计提

2018-06-05 11:03 | 来源:未知 | 作者:未知 | [上市公司] 字号变大| 字号变小


尽管从上市至今的历史来看,经营性净现金流与账面归母净利润的巨大差异并不能让人安心,但是却不是面包君今天要讨论的重点。因为有更重要的事情要研究——商誉减值。

       老铁们对于我们近期的商誉减值系列文章应该已经很熟悉了。通过商誉系列文章,相信大家都已深深体会到了商誉减值大杀器的厉害。
 
  今天,我们要看的这家涉及商誉问题的公司,已经连续三年对当初并购来的公司计提商誉减值了,这家公司就是吉艾科技(22.210, 0.01, 0.05%)(300309.SZ)。
 
  虽然名字里含有科技一词,但目前吉艾科技正从长期以来的石油测井设备制造业务向AMC(Asset Management Company)业务和炼油业务切入。
 
  不过,本文的重点不是对商业战略进行探讨,而是对财报进行解读。
 
  下面先来感受一下,近年来商誉减值对吉艾科技业绩带来的影响。
 
  四笔并购齐亮红灯,商誉连续三年减值 
 
  2012年4月10日,吉艾科技登陆创业板,当前总市值略超百亿,已经不算是一家小公司了。
 
  根据财报2017年公司净利润约2.12亿元,大幅扭亏。2018年一季度净利润约0.58亿元,同比增幅高达188.14%。
 
  但是如果观察公司近年来的现金流状况,则没有这么乐观。2016年和2017年,公司经营性净现金流分别为净流出约7.9亿和9.5亿。直接看吉艾科技上市以来的利润和现金流情况。
 
  2017年的经营性净现金流大幅流出有业务转型的因素,暂且不展开讨论。再往前看,2012年至2015年,吉艾科技的归母净利润维持在0.8亿左右,而期间经营性净现金流均小于净利润,甚至在2014年出现了净流出0.91亿元。
 
  2018年一季度,经营性净现金流已经转正,并且略超归母净利润。尽管从上市至今的历史来看,经营性净现金流与账面归母净利润的巨大差异并不能让人安心,但是却不是面包君今天要讨论的重点。因为有更重要的事情要研究——商誉减值。
 
  从2016年的巨额亏损说起。2016年,吉艾科技亏损高达4.39亿元,造成如此巨额亏损的一大原因就是高达约3.98亿元的商誉减值。
 
  其实,到2017年为止,吉艾科技已经连续三年出现商誉减值了。2015年、2016年和2017年的商誉减值金额分别为3.24万元、3.98亿元和17.24万元。在A股,连续三年发生商誉减值的公司并不多见,虽然2015和2017年的商誉减值金额不大,却让吉艾科技成为少数“连中三元”的公司。
 
  连续三年进行商誉减值,是不可多得的研究样本。我们主要来看2016年的那笔巨额商誉减值。
 
  可以看到,2016年的商誉减值共有四笔,其中对天元航地和安埔胜利的减值占了大头,分别为5839.27万元和3.295亿元。而当初这四项并购合计花费了约8.9亿元。
 
  我们先来看对天元航地的并购。
 
  IPO超募资金用于并购 承诺期刚过商誉减值计提99% 
 
  2013年11月,吉艾科技董事会审议通过以IPO超募资5967万元用于收购天元航地51%股权,根据协议,天元航地51%股权对应交易价格为6799.63万元,当年末产生商誉5856.51万元。
 
  并购时的业绩承诺是“2013 年预计净利润为 1,300 万元,2014、2015 年经审计的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别为比上一年度(即 2013、2014 年)经审计的经营性净利润增长 25%。”
 
  但是,我们翻遍公告都找不到该项并购的业绩承诺完成情况,也许是面包君的功课做得不够到位,也许是上市公司没有公告过。
 
  不过,这已经不重要了。到了2016年,也就是承诺期刚过,吉艾科技突然对天元航地计提了5839.27万元的商誉减值,占天元航地商誉总额的99.7%,相当于全额计提了商誉减值。
 
  按照商誉减值测试的相关会计准则推算,到了2016年,天元航地的经营情况已经相当糟糕了,否则不会引发如此大比例的商誉减值。
 
  冰冻三尺非一日之寒。往前延伸一点,天元航地2015年的利润情况究竟如何呢?盈利能力真的只是在2016年突然恶化的吗?2014以及2015年的商誉减值测试是足够严谨、足够审慎、足够符合会计准则的吗?
 
  作为一个外部研究者,根据有限的公开资料,这些问题我们无法得到答案。再来看2016年占商誉减值比重最大的安埔胜利。
 
  8亿并购业绩不达标,2年时间原价卖回 
 
  根据公告:2015年,吉艾科技从郭仁祥等人手中,以8亿现金收购天津安埔胜利石油工程技术,产生商誉7亿元,占当期末净资产比重为51.85%。此项重大并购在第二年就没有达到承诺业绩,2016年完成率仅为29.57%。2016年,收购刚一年多,就对其计提了商誉减值3.295亿元。
 
  重点来了。
 
  2017年4月,吉艾科技竟然又将安埔胜利卖回给郭仁祥,根据协议规定,郭仁祥应支付股权转让款6.14亿元和2016年业绩补偿款1.86亿元,两项合计8亿元。
 
  8亿买入,又8亿原路卖回,中间只隔了2年多时间,当初收购决定确实是认真的吗?当然,此次资产出售也引来了交易所关注,下发了问询函。
 
  不过,更值得关注的是,在2016年公司实控人夫妇开启了减持模式。
 
  实控人夫妇减持套现超10亿 
 
  2016年2月到9月,实控人连续减持,累计减持金额超10亿元。先后几次减持都是以大宗交易的方式进行的。
 
  2018年3月23日,实控人高怀雪公告称通过大宗交易分别减持了550万股和2450万股给四川信托-吉艾科技员工持股1号集合资金信托计划和总经理姚庆,共计减持了6.2%的股份。此次协议转让也引来了交易所的问询。深交所的关注点包括姚庆的资金来源、是否为股权代持等。
 
  除了商誉减值和减持外,事实上,吉艾科技近年来猛增的AMC业务的会计处理方式也有待商榷。
 
  32亿不良债权资产 真的不需要计提减值准备?
 
  2016年11月,吉艾科技成立了全资子公司新疆吉创资产管理有限公司,开展AMC(Asset Management Company)业务。截至2017年12月底,吉艾科技AMC板块营业收入已达4.94亿元,占总营收比为66.15%,2017年公司归母净利润为2.12亿元。
 
  根据2018年一季报,吉艾科技营收为1.76亿元,同比减少5.28%,但归母净利润为0.58亿元,同比大增188.14%。
 
  AMC业务一般由三块构成,收购处置类、收购重组类与债转股。艾吉科技AMC业务中主要涉及前两类,收购处置类业务占比为54.07%,收购重整类业占比34.24%。
 
  截至2017年底,吉艾科技不良债权资产共32.96亿元。艾吉科技进入AMC业务时间不算长,公开披露的信息还不足以让我们对业务细节做深入的探讨。但是,翻查2017年资产负债表上的应收款项类投资,我们还是发现了一些比较难以理解的数字。根据吉艾科技财报的披露,应收款项类投资主要是不良债权资产。
 
  总额高达32.96亿元的不良债权资产减值准备金额竟然是0!
 
  做个对比:以不良资产处置业务较为成熟的信达、华融这种大型AMC平台为例,他们都会对不良债权资产计提相应的减值。在2017年华融年报中披露的该项计提资产减值准备有237.44亿元,占当期末不良债权资产的6.44%,而信达这一减值比例则为3.93%。
 
  不良债权资产的减值准备计提是一个相当复杂的问题。监管层和会计准则上对于AMC类公司的减值拨备没有硬性规定,因此各家处理情况不同。但是,我们翻查了在港股上市的主要内资AMC公司财报发现,计提一定比例的减值准备是通行做法,零计提的情况相当罕见。这些AMC对不良债权资产计提减值准备是有道理的,不良资产处置业务原本就有坏账风险。
 
  那么,问题来了,吉艾科技目前的计提方式合理吗?是否足够的审慎?

电鳗快报


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